有価証券報告書-第13期(2025/07/01-2026/06/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスの概要は以下のとおりです。なお、当社は、2026年9月29日開催予定の第13期定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行することから、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は、以下に記載したものから変更となる予定です。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンスを最優先に考え、株主の皆様やお客様をはじめ全てのステークホルダーの皆様のご期待に応え、当社の持続的成長及び企業価値の向上を目指すべく、コーポレート・ガバナンスの継続的強化・改善を経営上の優先課題として取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、本報告書提出日現在、株主総会、取締役会、監査役会、リスク・コンプライアンス委員会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現状の体制を採用しております。
監査役会設置会社を採用した理由としては、取締役会が適正かつ迅速に経営の基本方針や重要な業務の執行の決定を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断したためであります。
なお、当社は、本株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行いたします。これは、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化するとともに、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督との分離と経営の意思決定の迅速化を行い、更なる企業価値の向上を図るものです。
a.取締役会
取締役会は、本報告書提出日現在、代表取締役小川亮(議長)、代表取締役William Wang、取締役藤沢亜理沙(戸籍名:豊田亜理沙)、取締役渡邊竜士、取締役軒名彰(社外取締役)及び取締役Ryan Rabaglia(社外取締役)の6名で構成されており、毎月1回の定時取締役会に加え、重要な決議事項等が発生した場合、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款及び当社取締役会規程に基づく経営に関する重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。また、取締役会には監査役3名も出席しており、常に会社の意思決定の監査が行われる状況を整備しております。
なお、本株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合における取締役会の構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、代表取締役小川亮(議長)、代表取締役William Wang、取締役藤沢亜理沙(戸籍名:豊田亜理沙)、取締役渡邊竜士、取締役軒名彰(社外取締役)及び取締役RyanRabaglia(社外取締役)、監査等委員である取締役として、取締役宮腰哲也(社外取締役)、取締役河村敦志(社外取締役)及び取締役柚木庸輔(社外取締役)となる予定です。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
b.監査役会
監査役会は、本報告書提出日現在、常勤監査役宮腰哲也(議長、社外監査役)、監査役末廣貴司(社外監査役)及び監査役河村敦志(社外監査役)の3名で構成されており、毎月1回の定時監査役会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役会規程に基づく重要事項の決議及び監査実施状況、監査結果等の検討、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、本株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会の構成は、常勤取締役宮腰哲也(議長、社外取締役)、取締役河村敦志(社外取締役)及び取締役柚木庸輔(社外取締役)となる予定です。
c.内部監査
内部監査は、代表取締役が任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を2名配置しております。また、内部監査の計画立案、実施、監査調書等の書類作成の業務について、外部のコンサルティング会社からの助言・支援を得ております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務の適正な運営、改善、能率の増進を図るとともに、財産を保全し不正過誤の予防に資することを目的として、内部監査を実施しております。
監査結果については、代表取締役に報告及び常勤監査役に回付しており、報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示を行っております。
d.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は、取締役(社外取締役を除く。)の3名で構成され、オブザーバーとして監査役及び内部監査担当者も出席し、原則として四半期に一度開催しております。会社の事業遂行に関わる様々なリスクについて、分析・評価並びに各リスクの予防策、及び発生した場合の対応策を検討し、コンプライアンス遵守に関する重要事項についても討議する機関として運営しており、討議の結果については、代表取締役への諮問を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。また、会計上の課題についても適宜協議を行い、適切な会計処理に努めております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
f.経営会議
当社は、経営会議を設置しております。取締役(社外取締役を除く。)の3名で構成され、適宜各部門マネージャーも出席し、月2回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、各部門の業績報告等、業務執行に関する各種情報の共有を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。
g.営業会議
当社は、営業会議を設置しております。取締役藤沢亜理沙(戸籍名:豊田亜理沙)(議長)及び代表取締役小川亮の2名で構成され、事業部マネージャーも出席し、週1回開催しております。職務権限上の決裁を行うことに加え、取締役会付議議案に関する協議や、営業活動における重要な方針の協議を行うことで、業務執行の迅速化を図っております。
当社の企業統治の体制の概要図は、次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、次のとおり内部統制の整備・強化に取組んでおります。
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、2023年1月18日の取締役会にて、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
なお、当社は、本株主総会の承認を条件に監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社へ移行後の「内部統制システムに関する基本方針」については、本株主総会後に開催される取締役会にて、監査等委員会設置会社への移行を踏まえた内容への改訂を決議する予定です。
1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役会は、取締役会規程に基づき月1回これを開催することを原則とし、取締役間の意思疎通及び相互の業務を監督する。また、社外取締役が取締役会に参加することにより、経営の透明性及び健全性の維持に努めることとする。
・ 取締役及び使用人の職務執行について、適正な職務の執行を徹底するとともに、代表取締役が任命する内部監査担当者による内部監査及び社外監査役を含む監査役会が定める監査方針に従って実施する監査役監査により、監督強化を図ることとする。
・ 当社及び当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力との一切の関係を遮断し、排除する体制の整備に努める。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役は、職務の執行に係る重要な情報及び文書は文書管理規程に従い適切に保存及び管理し、取締役及び監査役が当該文書等を常時閲覧できることとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当社及び当社グループは、事業活動に伴い生じる各種リスクについては、リスク・コンプライアンス管理規程に基づき適切に対処するとともに、未然防止策の策定及び進捗管理を行う。
・ 情報管理に係るリスクについては、情報管理規程に基づき、リスク管理体制の構築及び継続的な改善等を行う。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 職務権限規程に基づき、適切かつ効率的な意思決定及び職務執行を図ることとする。
5 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 企業内不祥事の未然・拡大防止を目的として、内部通報規程に基づき内部通報制度を構築し、法令違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。
6 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の管理は、子会社管掌取締役が統括し、職務執行の報告等を受け、必要に応じて取締役会への上程及び報告を行う。
7 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・ 監査役会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、取締役会と協議の上、指名された使用人がその職務を行うこととする。
・ 監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は、監査役に属するものとする。
・ 補助する使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役に専属することとし、他の業務を一切兼務させないことにより、監査役を補助する使用人に対する指示の実効性を確保する。
8 当社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けたものが当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、及び当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 取締役会は監査役及び監査役会に対して、当社における次の事項を報告することとする。
(a) 会社に著しい損害を及ぼす事項
(b) 毎月の経営状況として重要な事項
(c) 監査状況及びリスク管理に関する重要な事項
(d) 重大な法令及び定款の違反
(e) その他内部通報制度により通報されたコンプライアンス上重要な事項
・ 前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対して報告を求めることができる。
・ 取締役及び使用人が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
・ 内部通報制度の通報者が不利な取扱いや報復、差別を受けないことを内部通報規程で明文化するとともに、プライバシー・人権配慮の確保を図ることとする。
9 子会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・ 子会社の取締役等、監査役及び使用人またはこれらの者が、直接または内部通報制度等を用いて間接的に当社の監査役に報告する体制を整備する。
・ 前項より報告した者が監査役に報告を行ったことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱いをしないこととする。
10 監査役の職務の執行について生ずる費用の償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役より監査費用の立替金の精算請求があった場合、当社及び当社グループは直ちにこれを支払うこととする。
11 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役は重要な会議に出席して意見を述べるとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、代表取締役の経営方針をたしかめ、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査役監査の環境整備状況、監査上の重要課題等について意見交換をすることとする。
・ 監査役は、内部監査担当者、監査法人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。
・ 監査役は必要に応じて、当社及び当社グループの取締役及び重要な使用人等からの個別ヒアリングの機会を設けることができる。
b.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務を行うにつき善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
c.役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険者がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
d.取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。なお、当社は、本株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認された場合、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定める予定です。
e.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
ⅰ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ⅱ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ⅲ) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
g.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	小川 亮	23回	20回
代表取締役会長	William Wang	6回	6回
取締役	藤沢 亜理沙 (戸籍名:豊田 亜理沙)	23回	23回
取締役	渡邊 竜士	6回	6回
取締役	軒名 彰	23回	23回
取締役	Ryan Rabaglia	6回	6回

(注)William Wang氏、渡邊竜士氏及びRyan Rabaglia氏は、2026年6月3日開催の臨時株主総会において選任され就任した後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、決算・財務に関する事項、年度予算の策定及び予算の進捗状況、投資判断を含む経営戦略、組織・人事関連を含むコーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等です。