訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「企業はまだ世の中に無い独自の発想から資産の新たな価値を生み出し、その仕組を創造することで社
会永遠の発展に貢献することを行い、株主の利益を最大化することを目標とする」という基本方針を掲げておりま
す。この基本方針の実現に向けてコーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題と位置づけ、的確かつ迅速な意思
決定・業務執行体制並びに適正な監督・監視体制の構築を図るとともに、多様な視点、長期的な視点に基づいたコ
ーポレート・ガバナンス体制の構築と強化をしてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会及び監査役会を設置し、経営に関する重要事項等の意
思決定及び業務執行の監督をしております。また、内部監査室を設置し、日常的な業務の監査をしております。こ
れらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できると認識しているため、現状の企業統治体制を
採用しております。
当社の企業統治の体制及び模式図は、以下のとおりであります。
<企業統治体制の概要>イ 取締役会
当社の取締役会は、取締役4名(うち社外取締役1名)で構成されており、法定の専決事項、経営方針の策定、重要な業務の意思決定及び取締役相互牽制による業務執行を監督する機関として位置づけられております。取締役会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
議長 :代表取締役社長 増田知平
構成員:代表取締役会長 大竹弘
取締役 竹内聡
社外取締役 小島圭介
ロ 監査役会
当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、法定の専決事項及び各監査役の監査の状況を共有しております。監査役会は、原則として1ヶ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
また、内部監査室及び会計監査人との情報共有を密に行っており、連携を図っております。
議長 :常勤/社外監査役 富岡正典
構成員:社外監査役 大原豊幸
社外監査役 竹本如洋
ハ 内部監査室
当社は、代表取締役社長により直接任命された内部監査人(1名)を配置した組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社の年間内部監査計画を策定し、当社の業務全般についての効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンスの状況等についての監査を実施しております。
ニ 会計監査人
当社はみおぎ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳格な監査を受けております。
ホ コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、常勤役員及び事業部長で構成されるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、取締役会の決定及び関連する規程に基づき、コンプライアンス体制の推進、潜在リスク及び顕在リスクの分析、対処等を含む重要事項の立案・調査・検討・決定または実施の把握等を実施しております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、原則として1ヶ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
議長 :代表取締役社長 増田知平
構成員:代表取締役会長 大竹弘
取締役 竹内聡
常勤/社外監査役 富岡正典
執行役員 伊藤風吾
執行役員 藤根康寛
内部監査室長 藤井尋教
公開準備室長 瀬下修平
財務グループ長 樫村篤志
経営情報システム室長 中村昌貴
人事総務グループ長 片山太一
へ 指名報酬委員会
当社は、取締役2名(うち社外取締役1名)と監査役3名(うち、社外監査役3名)で構成される任意の
指名報酬委員会を2023年4月に設置しました。
指名報酬委員会では、各取締役の指名及び報酬に関して、透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナ
ンスの充実を図るとともに、報酬額の妥当性を確認しております。
指名報酬委員会は、原則として2ヶ月に1回開催されるほか、必要に応じて臨時に開催しております。
委員長:社外取締役 小島圭介
構成員:代表取締役社長 増田知平
常勤/社外監査役 富岡正典
社外監査役 大原豊幸
社外監査役 竹本如洋
<企業統治体制の模式図>
③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システム整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保することを目的として、2021年
6月16日開催の定時取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。
概要は以下のとおりであります。
a 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び使用人が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業行動規範」「コンプライアンス規程」をはじめとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
また、管理担当取締役が中心となって管理部人事総務グループとともに研修及びマニュアルの作成・配布等を行うこと等により、役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。
さらに、監査役による取締役の業務執行の監視に加え、内部監査担当者が内部監査規程に基づき、コンプライアンス体制の調査、使用人の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、「文書管理規程」に基づき書面及び電磁的媒体にて作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、監査役及び監査法人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
c 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社におけるリスク管理に関する統括責任者は代表取締役社長とし、「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等リスク管理を統括的に推進しております。
各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、管理担当取締役を通じて取締役会及び監査役会に報告しております。
取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。
また、内部監査担当者は、各部門のリスク管理状況を監査し、代表取締役社長及び取締役会に報告しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時に開催する他、適宜臨時に開催しております。
また、事業計画を定めるとともに取締役間で共有し、会社として達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。
e 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該
使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置できるものとします。
監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事異動に関しては、監査役の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により使用人の取締役からの独立性を確保します。
f 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社に重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、取締役による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに監査役に報告することとしております。
監査役は、重要な意思決定の状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び使用人に報告を求めることができるものとしております。
g 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役はいつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、取締役は社内の重要な会議への監査役の出席を拒めないものとしております。
代表取締役社長は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査役に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。また、取締役は、監査制度に対する理解を深め、社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。
なお、監査役は内部監査担当者と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施するものとしております。
h 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「財務報告内部統制の基本方針書」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制の評価計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
i 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処して参ります。
ロ リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスク管理体制に関する基本事項を規定し、リスクの適切な管理・対応を実現することによ
り、当社事業の発展に資することを目的として、「リスク管理規程」を制定しております。具体的には、取
締役会において各種リスクに関するリスク管理方針を決議するとともに、コンプライアンス・リスク管理委
員会を設置し、コンプライアンス・リスク管理委員会により策定されるリスク管理計画に基づく業務の実
施、委員会の開催(原則として毎月1回)、取締役会への報告及び内部監査室との連携等により、リスクの
適時認識と評価、報告と情報管理を行っていくこととしております。
ハ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項
の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第
425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社
外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
二 取締役と監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の
規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった
者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨
定款に定めております。
ホ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定めております。
ト 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う
旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運
営を行うためであります。
チ 中間配当
当社は会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当
を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであり
ます。