訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちアズパートナーズは、『世代を超えた暮らし提案型企業』として、あらゆる世代の方々の幸せを追求し、私たちに関わる全ての人々が幸せになることを目指します。」というMISSION(私たちの使命)を全社で共有しております。
子供から高齢者まで各世代に対し良質なサービス提供や暮らしの提案を行い、あらゆる世代の人々の「幸せを追求し、幸せを実現させる」ことを目指し、社会に貢献できる企業でありたいと願っております。
そして当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を選択しております。経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりであります。
イ 株主総会
会社の最高意思決定機関として、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に定時株主総会を開催しております。
ロ 取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しております。代表取締役社長が議長となり、原則毎月1回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
社外取締役 緒方克吉、伊藤華代
監査役 奥田慶一
社外監査役 森脇仁子、塩生朋子
ハ 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成しております。常勤監査役が議長となり、原則毎月1回定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
(構成員の氏名)
議長 監査役 奥田慶一
社外監査役 森脇仁子、塩生朋子
ニ 会計監査人
当社は、監査法人FRIQとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。会計監査人、監査役会と内部監査室と定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
ホ 経営会議
経営会議は、常勤の取締役及び執行役員で構成しており、議長を社長とし、原則として月1回以上の開催としております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。経営会議は、主に会社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告、取締役会決議事項等の事前審議を行っております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
執行役員 中元亮介
へ 内部監査室
代表取締役社長直轄の内部監査室に、専任の担当者2名及び兼任の担当者2名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、内部監査結果は代表取締役社長及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告するほか、内部監査報告書の写しを監査役会に提出することとしております。
ト リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に1回以上開催し、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」に位置付けられた役割を果たすことにより、リスクマネジメントとコンプライアンスの向上を図ることとしております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
取締役 松尾篤人
経営管理部部長・経営企画室室長 長田洋
内部監査室上席チーフ 西村彰洋
事案に関する部長
チ 報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの 充実を図るため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として報酬委員会を設置しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
社外取締役 緒方克吉
社外取締役 伊藤華代
リ サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティ経営推進のための重要事項を決定するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、月に1回以上開催し、人的資本・多様性に関する考え方及びSDGsへの取組みに関する協議を行っております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
執行役員 中元亮介
経営管理部部長・経営企画室室長 長田洋
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会においては、社外取締役2名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を全14回(臨時取締役会含む。)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、最近事業年度につきましては新規事業所の開設及び開発、設備投資、中期経営計画、決算及び予算、株主総会、社内規程、内部統制、内部監査などに関する事項であります。
(注)出席状況は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。
⑤ 任意の報酬委員会の活動状況
2023年5月設置のため、最近事業年度の開催実績はありません。
⑥ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、2022年6月17日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、お客様を含めすべてのステークホルダーの皆様にお約束する「行動規範」を定めております。この「行動規範」を常に心がけ、遵守し、社会に貢献する企業であり続けることを徹底しております。
・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりとコンプライアンス意識の啓発活動を行い、必要に応じて社長に対する助言を行うとともに、平素の業務執行全般にわたるコンプライアンス意識を高めるべく、役職員に対し教育等を実施しております。
・取締役による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し、公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。
・監査法人及び監査役による監査と別に、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存を行っております。
・また、情報の管理については情報システム管理規程、個人情報保護については個人情報保護規程に基づき、適切に対応しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、平時から全社横断的な情報交換と各部門の有するリスクの洗い出しを実施してリスクの軽減に取り組むとともに、有事においてはリスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたることとしております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定するとともに、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行しております。
・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、教育の機会や日常のミーティング等を通じて指導しております。
・従業員による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。
・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は子会社を有していないため、該当事項はありません。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社では、監査役の判断により、当社の規模に鑑み、監査役の職務を補助すべき独立した使用人を設置しておりませんが、監査役が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査役の業務補助のため補助使用人を置くこととしております。
・専任でない補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の当該補助使用人に対する指揮命令に関しては取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けず、当該補助使用人の人事処分には監査役の同意を必要とすることとしております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役 の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。
・また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めことができることとしております。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、関連諸規程を整備し、内部統制システムを構築しております。
・内部統制システムの機能の適正性を継続的に評価し、必要に応じて是正することによって、金融商品取引法及び関連法令等の適合性を確保しております。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、毅然と対応することによって、反社会的勢力を排除に取り組んでおります。
・この基本方針と対応方針を徹底するために、反社会的勢力に対応する主管部署を経営企画室に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは「反社会的勢力対応規程」に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の整備を図ることを目的として「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を施行しております。これらの規程に基づき、当社の事業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に1回以上開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて弁護士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(Ⅾ&О保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が補填されることとなります。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.監査役の定数
当社の監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
チ.監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「私たちアズパートナーズは、『世代を超えた暮らし提案型企業』として、あらゆる世代の方々の幸せを追求し、私たちに関わる全ての人々が幸せになることを目指します。」というMISSION(私たちの使命)を全社で共有しております。
子供から高齢者まで各世代に対し良質なサービス提供や暮らしの提案を行い、あらゆる世代の人々の「幸せを追求し、幸せを実現させる」ことを目指し、社会に貢献できる企業でありたいと願っております。
そして当社は、コーポレート・ガバナンスに関し、経営上の最重要課題の一つと位置付け、すべてのステークホルダーの利益を重視しつつ、経営管理組織、体制を整備し、経営効率の向上、経営監視機能の強化、法令遵守の徹底に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社制度を選択しております。経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりであります。
イ 株主総会
会社の最高意思決定機関として、毎事業年度末日の翌日から3ヶ月以内に定時株主総会を開催しております。
ロ 取締役会
取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成しております。代表取締役社長が議長となり、原則毎月1回定例取締役会を開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営目標や経営戦略等の重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
社外取締役 緒方克吉、伊藤華代
監査役 奥田慶一
社外監査役 森脇仁子、塩生朋子
ハ 監査役会
監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成しております。常勤監査役が議長となり、原則毎月1回定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。ガバナンスのあり方とその運用状況を監視するとともに、取締役の職務執行を含む日常活動の監査を行っております。また、株主総会や取締役会への出席や、監査役監査等を実施し、取締役の業務執行を監視できる体制となっております。さらに、内部監査室と連携し、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。
(構成員の氏名)
議長 監査役 奥田慶一
社外監査役 森脇仁子、塩生朋子
ニ 会計監査人
当社は、監査法人FRIQとの間で監査契約を締結し、適時適切な監査を受けております。会計監査人、監査役会と内部監査室と定期的な会合をもち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。
ホ 経営会議
経営会議は、常勤の取締役及び執行役員で構成しており、議長を社長とし、原則として月1回以上の開催としております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。経営会議は、主に会社グループの業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有、月次報告、取締役会決議事項等の事前審議を行っております。
(構成員の氏名)
議長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
執行役員 中元亮介
へ 内部監査室
代表取締役社長直轄の内部監査室に、専任の担当者2名及び兼任の担当者2名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、内部監査結果は代表取締役社長及びリスクマネジメント・コンプライアンス委員会に報告するほか、内部監査報告書の写しを監査役会に提出することとしております。
ト リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
「リスク管理規程」に基づき、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に1回以上開催し、「リスク管理規程」、「コンプライアンス規程」及び「内部監査規程」に位置付けられた役割を果たすことにより、リスクマネジメントとコンプライアンスの向上を図ることとしております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
取締役 松尾篤人
経営管理部部長・経営企画室室長 長田洋
内部監査室上席チーフ 西村彰洋
事案に関する部長
チ 報酬委員会
当社は、取締役の報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの 充実を図るため、社外取締役を主要な構成員とする任意の委員会として報酬委員会を設置しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
社外取締役 緒方克吉
社外取締役 伊藤華代
リ サステナビリティ委員会
当社はサステナビリティ経営推進のための重要事項を決定するため、サステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会は、月に1回以上開催し、人的資本・多様性に関する考え方及びSDGsへの取組みに関する協議を行っております。なお、常勤監査役である奥田慶一もオブザーバーとして出席しております。
(構成員の氏名)
委員長 代表取締役社長 植村健志
取締役 伊藤啓敏、松尾篤人、山本皇自
執行役員 中元亮介
経営管理部部長・経営企画室室長 長田洋
当社のコーポレート・ガバナンス体制について図示すると次のとおりであります。
③ 当該体制を採用する理由
当社は、取締役会においては、社外取締役2名を選任して、より広い見地からの経営の意思決定の実施及び業務執行の監督機能の強化を図るとともに、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を確保しております。
また、コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名及び社外監査役2名による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営モニタリング機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。
④ 取締役会の活動状況
最近事業年度において当社は取締役会を全14回(臨時取締役会含む。)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、最近事業年度につきましては新規事業所の開設及び開発、設備投資、中期経営計画、決算及び予算、株主総会、社内規程、内部統制、内部監査などに関する事項であります。
| 氏 名 | 役 職 | 出席状況 |
| 植村 健志 | 代表取締役社長 兼 CEO | 14回/14回(100%) |
| 伊藤 啓敏 | 取締役 兼 専務執行役員 | 14回/14回(100%) |
| 松尾 篤人 | 取締役 兼 上席執行役員 | 12回/12回(100%) |
| 山本 皇自 | 取締役 兼 執行役員 | 14回/14回(100%) |
| 緒方 克吉 | 社外取締役 | 12回/12回(100%) |
| 伊藤 華代 | 社外取締役 | 12回/12回(100%) |
(注)出席状況は取締役の在任期間中に開催された取締役会の回数を記載しております。
⑤ 任意の報酬委員会の活動状況
2023年5月設置のため、最近事業年度の開催実績はありません。
⑥ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
当社は、2022年6月17日の取締役会において、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、より適正かつ効率的な体制を構築するため、適宜見直しを行っております。
a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、お客様を含めすべてのステークホルダーの皆様にお約束する「行動規範」を定めております。この「行動規範」を常に心がけ、遵守し、社会に貢献する企業であり続けることを徹底しております。
・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの体制・仕組みづくりとコンプライアンス意識の啓発活動を行い、必要に応じて社長に対する助言を行うとともに、平素の業務執行全般にわたるコンプライアンス意識を高めるべく、役職員に対し教育等を実施しております。
・取締役による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し、公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。
・監査法人及び監査役による監査と別に、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、法令及び文書管理規程に基づき、文書等の保存を行っております。
・また、情報の管理については情報システム管理規程、個人情報保護については個人情報保護規程に基づき、適切に対応しております。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、平時から全社横断的な情報交換と各部門の有するリスクの洗い出しを実施してリスクの軽減に取り組むとともに、有事においてはリスク管理規程に基づき、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して危機管理にあたることとしております。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
・当社は、取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行っております。
・また、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定するとともに、各部門においてはその目標達成に向け具体策を立案し実行しております。
・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
e.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、従業員がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、教育の機会や日常のミーティング等を通じて指導しております。
・従業員による法令等に抵触し又はその疑いのある職務執行についての相談、通報等に関し公益通報者保護規程を適切に運用し、不正行為等の早期発見とその是正を図っております。
・これら職務執行の適正性・効率性については、内部監査規程に基づき監査を実施しております。
f.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は子会社を有していないため、該当事項はありません。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに
使用人の取締役からの独立性に関する事項
・当社では、監査役の判断により、当社の規模に鑑み、監査役の職務を補助すべき独立した使用人を設置しておりませんが、監査役が当該使用人の設置を求めたときは遅滞なく、監査役の業務補助のため補助使用人を置くこととしております。
・専任でない補助使用人が監査役補助職務を担う場合には、監査役の当該補助使用人に対する指揮命令に関しては取締役以下当該補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けず、当該補助使用人の人事処分には監査役の同意を必要とすることとしております。
h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役 の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに監査役に報告いたします。
・また、常勤監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席することができるほか、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めことができることとしております。
i.財務報告の信頼性を確保するための体制
・財務報告の信頼性を確保し、金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、関連諸規程を整備し、内部統制システムを構築しております。
・内部統制システムの機能の適正性を継続的に評価し、必要に応じて是正することによって、金融商品取引法及び関連法令等の適合性を確保しております。
j.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「反社会的勢力対応規程」に基づき、市民社会の秩序・安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを基本方針とし、反社会的勢力からの不当要求や働きかけに対しては、毅然と対応することによって、反社会的勢力を排除に取り組んでおります。
・この基本方針と対応方針を徹底するために、反社会的勢力に対応する主管部署を経営企画室に定めるとともに、不当要求や働きかけがあったときは「反社会的勢力対応規程」に基づき直ちに統括部署に報告し組織的に対応しております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理体制の整備を図ることを目的として「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を施行しております。これらの規程に基づき、当社の事業活動におけるリスクマネジメント及びコンプライアンス体制の確立、浸透、定着という目的のため、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置・開催しております。リスクマネジメント・コンプライアンス委員会は、月に1回以上開催し、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図っております。
また、不測の事態における、連絡経路や責任者を選任するほか、必要に応じて弁護士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなど鋭意リスク回避に努めております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限定されます。
ニ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(Ⅾ&О保険)契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員、管理職であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害が補填されることとなります。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
ホ.取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
ヘ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。なお、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト.監査役の定数
当社の監査役は5名以内とする旨定款に定めております。
チ.監査役の選任の決議要件
当社は、監査役の選任に関する株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
リ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
(中間配当)
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への安定的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするためであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
