有価証券届出書(新規公開時)

(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名、女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役	平田 全広	1973年6月10日	1997年4月 ㈱バウコミュニケーション入社 2001年8月 ㈱サイバーエージェント入社 2008年5月 ㈱アイフリーク(現 ㈱アイフリークモバイル)執行役員就任 2014年10月 当社代表取締役就任(現任)	(注)2	100,000
取締役	松本 健太郎	1979年5月1日	2002年4月 ㈱有線ブロードネットワークス(現 ㈱U-NEXT HOLDINGS)入社 2003年10月 ソフトバンクBB㈱(現 ソフトバンク㈱)入社 2005年6月 千㈱入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱)入社 2010年12月 ㈱ネットマイル入社 2012年10月 ㈱アイフリーク(現 ㈱アイフリークモバイル)入社 2014年10月 当社取締役就任(現任)	(注)2	50,000
取締役	金城 永典	1977年5月12日	2004年8月 ㈱モバイルプロダクション入社 2010年11月 ㈱アイフリーク(現 ㈱アイフリークモバイル)入社 2014年10月 当社入社 2016年11月 当社取締役就任(現任)	(注)2	50,000
取締役	細田 正志	1981年11月12日	2005年9月 ㈱ホテル京急入社 2007年9月 池上通信機㈱入社 2008年12月 IKEGAMI ELECTRONICS U.S.A. INC.入社 2015年6月 クックパッド㈱入社 2015年8月 セレクチュアー㈱取締役就任 2017年1月 ㈱トクバイ(現 ㈱ロコガイド)入社 2017年3月 当社取締役就任 2017年5月 ㈱Seven Signatures International 取締役就任 2017年6月 ㈱オウチーノ(現 ㈱くふう住まい)入社 2018年10月 ㈱くふうカンパニー(現 ㈱くふう住まい)入社 2019年3月 当社監査役就任 2020年8月 ㈱くふうキャピタル代表取締役就任 2021年3月 当社取締役就任(現任)	(注)2	―
取締役 (監査等委員)	村田 吉隆	1965年9月17日	1988年4月 日本電信電話株式会社(現 ㈱エヌ・ティ・ティ・データ)入社 2000年11月 ㈱カフェグローブ・ドット・コム入社 2004年7月 同社執行役員 経営管理部チーフマネージャー就任 2006年1月 同社執行役員 経営管理部長就任 2006年3月 同社取締役就任 2012年6月 ㈱ホームアドバイザー(現 ㈱くふう住まい)総務経理部長就任 2013年8月 同社執行役員 兼 総務経理部長就任 2015年3月 同社取締役CFO就任 2016年3月 同社執行役員CFO就任 2019年2月 ㈱トクバイ(現 ㈱ロコガイド)経営管理部長就任 2021年11月 当社監査役就任 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)	(注)3	―

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員)	谷内 進	1964年3月8日	1987年4月 住友生命保険相互会社入社 1992年7月 ㈱三和総合研究所(現 三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱)入社 2002年1月 ㈱コーポレイトディレクション入社 2003年2月 ㈱インフォプラント(現 ㈱マクロミル)入社 2005年11月 グローバル・ブレイン㈱入社 2006年12月 ㈱ツタヤオンライン(現 カルチュア・コンビニエンス・クラブ㈱)入社 2010年1月 ㈱イノベーティブプラットフォーム設立 代表取締役社長就任(現任) 2010年12月 ビートレンド㈱ 社外取締役就任(現任) 2011年6月 ㈱アイフリーク(現 ㈱アイフリークモバイル)社外取締役就任 2014年11月 同社代表取締役就任 2015年5月 ㈱アークコア 社外取締役就任(現任) 2022年1月 当社監査役就任 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任)	(注)3	―
取締役 (監査等委員)	細川 紀子	1982年5月1日	2009年12月 弁護士法人曽我瓜生糸賀法律事務所(現 弁護士法人瓜生糸賀法律事務所)入所 2014年5月 上村総合法律事務所(現 上村大平水野法律事務所)入所 2018年9月 同法律事務所パートナー就任 2020年4月 ㈱カラダノート入社 2021年2月 同社法務部長就任 2021年4月 ㈱KabuK Style リーガルアンドコンプライアンス管掌執行役員就任 2021年5月 ラクスル㈱入社 2022年1月 当社監査役就任 2022年6月 ヘイ㈱(現 STORES ㈱)入社 2022年10月 同社法務マネージャー就任 2023年3月 当社取締役監査等委員就任(現任) 2023年7月 STORES㈱リーガル・コンプライアンス本部シニア・マネージャー就任(現任)	(注)3	―
計					200,000

(注) 1. 取締役の村田吉隆、谷内進及び細川紀子は、社外取締役です。
2. 取締役の任期は、2024年3月29日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
3. 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月23日開催の定時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度の内、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
4. 2023年3月23日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付にて、監査等委員会設置会社へ移行しております。
5. 監査等委員会の体制は、次のとおりです。
委員長:村田吉隆、委員:谷内進、細川紀子
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員です。
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、独立した中立な立場から、取締役会等において意思決定される事項等、経営判断に透明性があり、違法性がなく、また、当社の社内事情に偏ることがないようにチェック機能を担っております。なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準や方針は設けておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査等委員である社外取締役の村田吉隆氏は、常勤の監査等委員です。株式上場企業における管理部門の責任者を歴任した経験を有しており、その経験並びに知見に基づき、当社の監査体制を強化し、監査等委員としての役割を果たすことが期待できるため、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の新株予約権2個を保有しておりますが、それ以外に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の谷内進氏は、株式上場企業を含む、企業経営の経験を有すると共に、株式上場企業の社外役員も務めており、その経験並びに知見に基づき、企業経営全般への助言、監督の役割が期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の細川紀子氏は、弁護士としての専門的知識を有することに加え、責任者の立場にて、企業法務の経験を有していることから、その経験並びに知見に基づき、特に法律的視点から、当社の監査体制の強化に資することが期待されるため、社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間に人的関係、資本的関係又は取引などの特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役、内部監査担当者及び会計監査人である監査法人は、定期的な会合を持ち、相互の監査計画の交換及び監査結果等について説明、報告を行い、監査の品質向上を図っております。
また、常勤監査等委員と内部監査担当者は、財務報告を含む業務の適正性や効率性、法令上の内部統制への対応等について週に1度の監査状況の共有、意見交換を行っており、事業活動全般について、連携して監査を実施している他、内部監査担当者及び監査等委員は、会計監査人による監査報告の場に同席し、会計監査人から指摘を受けた事項について、意見交換を実施する等、監査を効率的かつ効果的に実施するために、コミュニケーションを深めております。