訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、子どもの夢中に寄り添い、育て、活性化することで子どもの成長をサポートしていくことを目的として、「子どもの夢中を育て、応援する」というミッションを掲げており、ファミリー層に向けたビジネス展開を実施する事業の性質上、社会的信用を得ることは必要不可欠と考えております。
そのためにも健全性の高い組織を構築し、永続的に維持していくことが、会社存続のために重要であると認識しており、これらの認識とコンプライアンス意識を引き続き保持していくことで企業としての透明性・公正性・迅速性の維持・向上を図っていくことをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としています。
今後もこの考えを尊重し、当社の役員及び従業員は、各々が求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等への継続的な意識の維持・向上に努め、適正かつ効率的な経営活動に取組みながら、株主の権利を重視すると共に社会的信頼の確保を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治体制の概要
・取締役会
取締役会は、代表取締役平田全広が議長を務め、他に取締役6名(松本健太郎、金城永典、細田正志、常勤監査等委員である社外取締役の村田吉隆、監査等委員である社外取締役の谷内進及び細川紀子)で構成されております。
取締役会は、原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項及び経営戦略等の重要事項の審議・決定を行うと共に、各取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
・監査等委員会
監査等委員会は、常勤監査等委員である村田吉隆が議長を務め、他に監査等委員2名で構成されております。
監査等委員会は、会社の監査・監督機能の一翼を担っており、原則として毎月1回開催する他、定期的な代表取締役と意見交換の実施、他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを通じて、業務執行取締役の職務の執行の適法性を監査すると共に、職務執行の妥当性の検証及び監督を実行しております。
また、監査等委員会は、内部監査担当者及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
・会計監査人
会計監査人は、独立した立場から、計算書類及び附属明細書等について適時かつ適切な会計監査を実施しており、当社では、2023年3月23日開催の定時株主総会決議において、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。
・経営会議
経営会議は、代表取締役平田全広が議長を務め、他に業務執行取締役3名(松本健太郎、金城永典、細田正志)と常勤監査等委員1名(村田吉隆)で構成されております。経営会議は、業務執行に関する重要事項のうち取締役会から委任を受けた事項を決議する他、取締役会が代表取締役、又は、各業務執行取締役に委任した業務執行に関し報告を受け、その監督を行っております。
・内部監査担当者
内部監査担当者は、代表取締役による指名により、異なる部門から3名が選任されており、会社の組織、制度及び業務が、経営方針、法令及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを検証、評価及び助言することにより、不正及び誤謬の未然防止、正確な管理情報の提供、財産保全及び業務活動の改善向上を図っております。
なお、内部監査担当者が所属する部門が被監査部門となる場合は、被監査部門に所属していない内部監査担当者が内部監査を実施することで内部監査の有効性を確保しております。
・指名報酬委員会
当社では、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて(役員の選解任に関する事項及び役員報酬に関する事項の発生の都度)開催することとしております。なお、直近においては、2024年3月11日に開催しており、常勤監査等委員(社外取締役)である村田吉隆を委員長、監査等委員(社外取締役)谷内進、監査等委員(社外取締役)細川紀子及び代表取締役である平田全広を構成員とし、株主総会に付議すべき取締役の選任に関する事項、代表取締役の選定に関する事項及び取締役の個別の報酬に関する事項につき、審議を実施しております。
指名報酬委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役会の諮問に応じて、役員の選任及び解任に関する株主総会付議事項、役員の報酬に関する株主総会付議事項及びその他経営上の重要事項について審議し、取締役会に対して答申することで、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・コンプライアンス・リスク管理委員会
コンプライアンス・リスク管理委員会は、四半期に一度開催しており、各業務執行取締役が委員を務め、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議、決定しております。
また、通報を受けたコンプライアンス違反行為等について、その事実関係を調査し、当該行為等の法令等への違反行為の有無、取扱い等の審議をする他、コンプライアンス違反行為等について、その必要に応じて、関係各部署に対し、是正措置及び再発防止策の実施を命令しております。
なお、各機関の構成員は次のとおりであります。

◎=議長・委員長、◯=構成員、△=オブザーバー
役職名	氏名	取締役会	経営会議	監査等委員会	指名報酬 委員会	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役	平田 全広	◎	◎	―	◯	◯
取締役	松本 健太郎	◯	◯	―	―	◯
取締役	金城 永典	◯	◯	―	―	◯
取締役	細田 正志	◯	◯	―	―	◎
社外取締役 (常勤監査等委員)	村田 吉隆	◯	◯	◎	◎	△
社外取締役 (監査等委員)	谷内 進	◯	―	◯	◯	―
社外取締役 (監査等委員)	細川 紀子	◯	―	◯	◯	―

b 当社の企業統治の体制の概要図
当社の企業統治の体制の概要図は以下のとおりです。

c 当該体制を採用する理由
当社は、2023年3月23日開催の定時株主総会で定款を変更し、監査等委員会設置会社に移行しております。
従来、取締役会での議決権を持たなかった監査役が、取締役会での議決権の行使が可能となり、会社の意思決定に参画し、取締役の業務執行の適法性のみならず、妥当性の観点で監査権限を行使することにより、一層の合理的かつ効率的な取締役の業務執行の実現を可能としております。
また、更なるコーポレート・ガバナンスの強化を図るために、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、委員の過半数が社外役員で構成される任意の指名報酬委員会を設置しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備状況
当社は、社会から信頼が求められるデジタルコンテンツの提供を行っており、その信頼が当社の企業価値であると認識しており、2021年11月1日開催の取締役会において、「内部統制基本方針」を決議、制定し、当社の企業活動に関する重要な法令、定款及び社内規程(以下、「法令等」)の遵守を含む内部統制システムの整備及び運用を行っております。なお、当該方針の概要については、以下のとおりです。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(イ) 当社は、コンプライアンス(法令等遵守)を経営の最重要事項として位置付け、コンプライアンス・リスク管理規程を制定し、また必要に応じて啓発活動や研修を継続的に実施することにより、コンプライアンス意識の啓発を行い、当社の役職員が、法令及び定款等を遵守することを徹底します。
(ロ) 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置します。コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議・決定します。
(ハ) 当社は、内部通報規程に基づき、法令等違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るため、内部通報窓口を設置します。
(ニ) 代表取締役は、内部監査規程に基づき、内部監査担当者を任命し、定期的に内部監査を実施した上で、当該内部監査の結果に応じて、適切な対策、又は改善を図ります。
(ホ) 当社は、役員及び使用人の法令等違反の行為については、就業規則及び懲戒委員会規程等の社内規程に基づき、適正に処分を行います。
(ヘ) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用します。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行います。
(ト) 当社は、反社会的勢力との関係を一切持たず、反社会的勢力による不当要求には、一切応じず、厳正に対応を行い、反社会的勢力とのかかわりを排除いたします。また、反社会的勢力との関係を遮断・排除するために必要な方法・手続きを反社会的勢力対応規程にて定め、不当要求防止責任者講習制度を利用し、不当要求防止責任者を選任すると共に、必要に応じて警察・社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会・弁護士等の外部専門機関と連携し、適正に対応いたします。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
業務執行取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報について、文書管理規程等の社内規程を整備し、法令等に従い適切に保存及び管理します。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(イ) 取締役は、経営上の重要な意思決定にあたり、損失の可能性について十分な検証を行います。
(ロ) 当社は、個人情報保護規程に基づき、個人情報保護体制の確立・強化を推進します。
(ハ) 当社は、経営危機に直面した時に円滑に事業を再開・継続をすることを目的として危機管理マニュアルを定め、重大な危機が発生した場合には、代表取締役を中心に危機への対応とその速やかな収拾に向けた活動を行います。
(ニ) 当社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づいて、リスク管理の推進を行い、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図ります。
(ホ) 経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、コンプライアンス・リスク管理委員会において十分な審議を行います。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ) 当社は、法令、定款及び取締役会規程に基づいて取締役会を開催及び運営すると共に、経営会議規程に基づいて経営会議を開催及び運営します。
(ロ) 各業務執行取締役の職務は、取締役会において決定された各業務執行取締役の担当する領域及び取締役会から委任を受けた範囲内で行います。日常的な意思決定においては、決定事項の重要性及びリスクに応じて決裁方法を区分し、これらを定めた組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に基づき意思決定を行うこととします。
(e)当社における業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役が任命する内部監査担当者が、内部監査規程に基づいて内部監査を実施します。内部監査担当者は適宜、会計監査人及び監査等委員会と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとします。
(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ) 当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、代表取締役は監査等委員会の職務を補助する使用人を選任します。
(ロ) 当該使用人に対する指揮命令権は、監査等委員会に委譲されるものとし、当該使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会の承認を得ることとします。
(ハ) 当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に係る業務を優先して従事するものとします。
(g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ) 業務執行取締役は、その職務の執行状況について、取締役会を通じて監査等委員である社外取締役に定期的に報告を行うほか、監査等委員会の求めに応じて執行状況を報告することとします。業務執行取締役は、当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、直ちに、監査等委員会に当該事実を報告するものとします。
(ロ) 当社は、監査等委員会への報告を行った当社の役員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を内部通報規程に定めるなどして、当社の役員及び使用人に周知徹底します。
(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ) 監査等委員は、定期的に代表取締役と意見交換を行うものとし、また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとします。
(ロ) 監査等委員は、業務執行取締役の職務の執行を監査するため、取締役会のほか、重要な会議体へ出席し、必要な書類の閲覧等を行うことができるものとします。
(ハ) 監査等委員は、自ら監査を行うほか、定期的に会計監査人及び内部監査担当者から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとします。
(ニ) 当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払、支出した費用等の償還、又は負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じます。
b コンプライアンス・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、当社の法令等に違反する行為又は違反可能性のある行為に関する事項、経営に重大な影響を及ぼす重要リスクに関する事項、その他コンプライアンス及びリスク管理の推進に関する事項について審議・決定しております。また、「内部通報規程」を定め、内部通報窓口及び外部通報窓口を設置することで、組織的又は個人的な法令等に違反する行為やその恐れのある行為に関する相談、通報の適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正に努めております。
c 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
d 定款で定めた取締役の員数
当社は、監査等委員でない取締役は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の選任決議を行い、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
f 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たり多数をもって行う旨を定款に定めております。
g 剰余金の配当などの決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、機動的な意思決定を可能にするため、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。
h 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、機動的な意思決定を可能にするため、取締役会の決議によって、毎年6月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
i 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
j 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、職務の遂行にあたり期待される能力及び役割を十分に発揮することができる環境を整備することを目的として、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
平田 全広	16	16
松本 健太郎	16	16
金城 永典	16	16
細田 正志	16	16
村田 吉隆	16	16
谷内 進	16	16
細川 紀子	16	16

取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、重要な業務執行に関する事項、機関等に関する事項及びその他の重要事項について決議を行い、また、業務執行の状況及びその他法令等により定められた事項につき、報告を行っております。なお、具体的には規程の制定・改定、株主総会に関する事項、決算承認、予算・中期経営計画の策定及び株式上場に関する事項等、取締役会付議事項についての検討及び承認を実施しております。