訂正有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2021年9月1日 至 2022年8月31日)
共通支配下の取引等
(株式交換による株式会社フリップデスクの完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
被取得企業の名称 株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル)
事業の内容 デジタルマーケティング事業
(2)企業結合日
2022年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)本株式交換の目的
・当社グループ内の連携強化による企業価値向上
・堅固な収益基盤と成長性の向上
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	1,038,768千円
取得原価		1,038,768千円

(2)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル) (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	16,562
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式 811,538株

(注)株式の割当比率
株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル)株式1株に対して、当社の普通株式16,562株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する株式会社フリップデスク(現 株式会社マテリアルデジタル)株式51株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
42,235千円
(株式交換による株式会社ルームズの完全子会社化)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び当該事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ルームズ
事業の内容 プロダクトプレイスメント事業
(2)企業結合日
2022年8月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社ルームズを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」という。)
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)本株式交換の目的
・当社グループ内の連携強化による企業価値向上
・堅固な収益基盤と成長性の向上
・当社グループ内の迅速かつ柔軟な意思決定や方針徹底を実現するための体制構築
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	627,200千円
取得原価		627,200千円

(2)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	株式会社ルームズ (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	5,000
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式 490,000株

(注)株式の割当比率
株式会社ルームズ株式1株に対して、当社の普通株式5,000株を割当交付いたしました。ただし、当社が保有する株式会社ルームズ株式102株については、本株式交換による株式の割当ては行っておりません。
(3)株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率の算定については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定しております。
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
129,654千円
当連結会計年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社PRAS
事業の内容 フリーランサープラットフォーム事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループのPRプラットフォーム事業におけるクラウドプレスルーム事業との連携によって、顧客のPR・広報の課題を総合的に解決できるサービスを生み出し、両社の企業価値向上を実現することが可能であると考え、本株式取得を決定いたしました。
(3)企業結合日
2022年11月1日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5)結合後企業の名称
名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2023年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	100,000千円
取得原価		100,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
74,549千円
(2)発生原因
株式会社PRASのフリーランサープラットフォーム事業の今後の成長、また、PRプラットフォーム事業における「CLOUD PRESS ROOM(クラウドプレスルーム)」との連携により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
のれんの償却については、15年間の定額法によって行っております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びに主なその内訳

流動資産	51,414千円
固定資産	-
資産合計	51,414
流動負債	18,564
固定負債	7,400
負債合計	25,964

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 20,400千円
営業利益 599千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に開始したと仮定し、連結会計年度の開始の日から企業結合日までの取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報を影響額の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。