有価証券報告書-第6期(2023/07/01-2024/06/30)

第1【企業の概況】
(はじめに)
当社の代表取締役CEOである北井正志は、2000年1月に大阪市西区南堀江にて「きたい動物病院」を開院した後、株式会社大冬希、株式会社Vパワーを設立し動物病院事業を拡大して参りました。2018年頃に更なる事業拡大に向けた方策を検討していたところ、動物病院のグループ化を進めていたJVCC株式会社グループ及び同社への出資ファンドを運営するJ-STAR株式会社より統合の提案を受け、協議を重ねた結果、共同して動物病院のグループ化を進めることが事業展開を更に加速し、ひいては動物病院業界の発展に貢献するとの当社ビジョンの実現に資すると判断したことから、統合を進めることといたしました。
当該統合を進めるにあたり、2019年4月にJ-STAR株式会社の組成する投資ファンド等により、株式会社WOLVES Hand(現:当社)を新会社として設立し、株式会社大冬希及び株式会社Vパワー並びにJVCCグループ各社を順次子会社化しながら、別途検討中のM&A等を進めることといたしました。
当社設立の後、2019年5月に株式会社大冬希及び株式会社Vパワーの株式を取得、続く2019年6月にはJ-STARサイドが別途グループ化に向けて交渉を進めていた株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式100%を取得し、その後、各社を消滅会社とする吸収合併を行っております。
また、統合提案時点で既にJ-STAR傘下にあったJVCCグループについても、2019年10月に吸収合併し、続く2020年1月に当該合併により子会社となっていたJVCC動物病院グループ株式会社を吸収合併しております。
当社は、これらの経営統合を進めながら、2019年8月には本社を大阪市西区に移転し、ペットサロンの運営、動物病院向けソフトウエアの提供、獣医療教育セミナーの配信、医療用機械器具の製造・販売など事業を拡大させて参りました。
レバレッジド・バイアウト(以下「LBO(注1)」という)について
当社は、株式会社大冬希、株式会社Vパワー及び株式会社ベイサイドアニマルクリニックの株式取得にあたり、取得資金を調達するために、株式会社りそな銀行からの借入によるLBOを実施いたしました。LBOに伴う借入金は当初3,080,000千円でありましたが、返済を進めた結果、2024年6月30日現在の残高は1,391,731千円となっております。また、LBOに伴い発生したのれんは当初4,215,817千円でありましたが、再編・経営統合のプロセスの中で生じたコスト増加等に起因する当初計画からの乖離をのれんの評価に反映したことによる減損損失の認識(2020年6月期において2,054,303千円)及び償却による減少により、2024年6月30日現在ののれんの残高は1,335,293千円となっております。
なお、LBO実施後における企業経営の健全性の観点からガバナンス体制の強化のため、2020年9月の定時株主総会において監査等委員会に移行するとともに、2024年1月より取締役会の役員構成について社外取締役の比率を半数(注2)にしております。
また、2023年7月に任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣並びに社外取締役の構成、取締役の個別報酬の基本方針、報酬制度の設計について協議する等、さらなるガバナンスの強化に努めております。
(注1)M&Aの手法のひとつで、一定の営業キャッシュ・フローを生み出す企業・事業を金融機関等の借入金を活用して取得するスキームのこと。
(注2)取締役8名のうち社外取締役4名(うち社外監査等委員3名)