有価証券報告書-第7期(2024/07/01-2025/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で適正な競争のもと、継続的な事業成長による中長期的な企業価値の向上を経営上の重要課題として位置付けております。そのために、すべてのステークホルダーと適切な協議を行い、透明性・健全性を確保するとともに、経営環境の変化に速やかに対応できる組織体制を整備していくことを目指し、コーポレート・ガバナンスの強化充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるとともに、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年9月30日開催の定時株主総会決議により、「監査等委員会設置会社」に移行しております。
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他としてリスクマネジメント委員会及びコンプライアンス委員会、報酬諮問委員会、指名諮問委員会を設けております。各機関等の内容は、以下のとおりであります。
(a)取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と監査等委員である取締役3名で構成され、定時取締役会を月1回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行が適法かつ会社の業務運営に合致しているものかについて監督するとともに、重要事項について審議のうえ決議を実施しております。
(b)監査等委員会
監査等委員会は、3名の監査等委員である取締役で構成しており、監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、内部監査担当者及び会計監査人との緊密な連携のもとに運営しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要会議に出席して意思決定の過程及び業務の執行状況を把握、監視しております。
なお、3名の監査等委員である取締役のうち3名を社外取締役とすることで、経営の透明性の確保ならびに会社全体の監視・監査の役割を担っております。
(c)会計監査人
当社は、会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。
(d)リスクマネジメント委員会
リスクマネジメント委員会は、代表取締役CEO兼COOを委員長、各エリア担当役員(関東、関西、九州・沖縄)4名を委員として構成され、必要に応じて開催し、全社的なリスクマネジメント推進に関わる課題・対応策を協議しております。
(e)コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、代表取締役CEO兼COOを委員長、各エリア担当役員(関東、関西、九州・沖縄)4名を委員として構成され、必要に応じて開催し、全社的なコンプライアンス向上に関わる課題・対応策を協議しております。
(f)報酬諮問委員会
報酬諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役4名と北井代表取締役CEO兼COOの5名を委員として構成され、必要に応じて開催し、経営幹部及び取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。
(g)指名諮問委員会
指名諮問委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役4名と北井代表取締役CEO兼COOの5名を委員として構成され、必要に応じて開催し、経営幹部の選解任と取締役候補の指名に係る取締役会の機能の独立性及び客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置し、運営しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職	氏名	取締役会	監査等委員会	リスクマネジメント委員会	コンプライアンス委員会	報酬諮問委員会	指名諮問委員会
代表取締役CEO兼COO	北井 正志	◎		◎	◎	〇	〇
社外取締役	山口 克隆	〇				〇	〇
社外取締役	岡田 崇司	〇	◎			〇	〇
社外取締役	今春 博	〇	〇			◎	◎
社外取締役	武田 信	〇	〇			〇	〇
執行役員	巽 雅輝			〇	〇
執行役員	東野 利武			〇	〇
執行役員	近藤 竜太			〇	〇
執行役員	山﨑 泰輔			〇	〇

上記企業統治の体制の概要は次のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
当社では、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びにその他業務の適正を確保するための体制について、取締役会において以下のとおり決議しております。
a.内部統制システムの整備の状況
統治グループの業務の適正を確保するための体制の整備状況は以下のとおりであります。
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
(1)当社はコンプライアンス規程に基づき、コンプライアンスに係る統括組織として「コンプライアンス委員会」を設置することで、コンプライアンス体制を整備する。
(2)当社は会社の行動規範を定め、当社及び子会社の役職員がこの行動規範に則り事業活動のあらゆる局面においてコンプライアンスを最優先するよう周知徹底を図る。
(3)当社はコンプライアンス規程に基づき、「コンプライアンス・マニュアル」「コンプライアンス・プログラム」を策定させるとともに、当社及び子会社の役職員が遵守すべき法令、社内規程等に関する研修を実施させ、コンプライアンスの周知徹底を図る。
(4)当社は当社及び子会社の役職員に法令又は社内規程への違反が生じた場合の報告フローを定める。また、通常のフロー以外に、社内外に内部通報に係る相談先を設置するとともに役職員へ周知する。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令に基づき「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書について、同規程の定めるところに従い、適切に保存及び管理を行う。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、「リスクマネジメント規程」を定め、業務執行に係るリスクを認識・評価し適切な対応を行うため、「リスクマネジメント委員会」を設置する。
(2)リスクマネジメント委員会は全社的なリスクマネジメント(リスクの洗出し、評価、絞込み、対策の立案、点検、点検を踏まえた見直し)を行うとともに、定期的に担当部門の責任者を通じ内在するリスク管理の状況及びリスク管理の進捗状況についての管理を実施する。
(3)当社は、経営戦略会議ほか、定期的に実施される業務運営に係る報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。
(4)当社のリスク管理状況について、当社内部監査室が「内部監査規程」に定める内部監査制度に基づき、随時監査を行う。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、取締役会を原則月1回定期的に開催し、経営状況の共有を行うとともに、取締役の業務執行状況の監督を行う。
(2)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「職務分掌規程」「職務権限規程」におけるそれぞれの分担に従って、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(3)当社は、執行役員を任命し、取締役の監督下において、業務の分担、責任の明確化、業務執行の効率化、迅速化を図る。
e)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、「関係会社管理規程」を定め、当社企業集団における業務の適正性を確保するとともに、各社社内規程や関係法規の遵守等内部監査室はその適正性について監査を行う。
(2)当社は子会社等にグループとしての経営戦略及び基本方針を示し、経営の一体化を図る。
(3)子会社等による事業戦略、事業計画、重要な人事等の重要事項を当社の事前承認事項とする。
(4)子会社等による事業計画の実施状況等、事業の経過及び成果について、当社への報告事項とする。
f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査等委員会が監査等委員補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査等委員補助者を任命することができるものとする。
(2)監査等委員補助者の任命、解任、異動、賃金改定等については監査等委員会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役及び取締役会からの独立性を担保する。
(3)監査等委員補助者は業務の執行にかかる役職を兼務しないものとする。
(4)代表取締役は、監査等委員補助者に補助に必要な調査権限や情報収集権限を付与する。
g)監査等委員会への報告に関する体制
(1)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見した時には、当社の監査等委員会に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。
(2)当社は、前項により当社の監査等委員会に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。
h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務を執行する上で、費用の前払い等の請求があった場合には、担当部署において、当該請求について職務の執行に必要でないことが証明された場合を除いて、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
i)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令及び一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、整備、運用、評価を実施するものとする。
j)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止するため、「反社会的勢力排除規程」を定め、一切の反社会的勢力との関わりを排除する体制を構築する。
b.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役を除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨定款で定めております。
これに基づき、当社は、取締役(業務執行役を除く。)との間で、当該契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
c.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
d.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
e.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f.取締役会で決議できる株主総会決議事項
責任免除 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査等委員(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。監査等委員が期待される役割を十分に発揮し、適切な人材を継続的に確保することを目的としております。
剰余金の配当 当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
自己株式の取得 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。
g.取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
北井 正志	18回	18回
山下 瞬	18回	16回
谷内 圭一郎	18回	18回
荒川 暁	5回	5回
山口 克隆	18回	18回
中田 浩	5回	3回
中筋 雅志	6回	6回
岡田 崇司	18回	18回
今春 博	18回	18回
武田 信	18回	17回

(注1) 荒川暁氏及び中田浩氏は、2024年9月26日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。
(注2) 中筋雅志氏は2024年9月30日をもって取締役を退任しており、出席状況は同日の取締役退任より前に開催された取締役会を対象としております。
(注3) 書面決議による取締役会の回数は除いております。
当事業年度における取締役会の主要な審議事項は、以下のとおりです。
・法定審議事項
・経営計画及び事業戦略に関する事項
・組織改編、業務分掌に関する事項
・決算、業績に関する事項 等
h.指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名・報酬諮問委員会を5回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
北井 正志	5回	5回
山口 克隆	5回	5回
岡田 崇司	5回	5回
今春 博	5回	5回
武田 信	5回	5回

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役の選任に関する事項、取締役の報酬に関する事項等について審議を行い、その結果を取締役会へ答申しております。