訂正有価証券届出書(新規公開時)
31.後発事象
(重要な子会社の設立)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において下記子会社を設立することを決議し、2023年6月7日に設立いたしました。
(1)設立の目的
グローバル活動の更なる強化を図ることを目的として設立するものです。
(2)設立する子会社の概要
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年10月6日に払込が完了しました。
① 発行株式数及び種類
② 発行価額
1株につき 9.4350米ドル(払込通貨が日本円の場合は、1株につき1,250円)
③ 発行価額の総額
④ 増加する資本金及び資本準備金の額
⑤ 募集方法
第三者割当の方法による
⑥ 割当先及び株式数
G種優先株式
⑦ 払込期日
2023年10月6日
⑧ 調達する資金の使途
運転資金として、衛星開発費用に充当する予定であります。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
(1) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年1月16日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年1月23日に発行しました。
第9回新株予約権
(2) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第9回(その2)新株予約権
(3) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第9回(その3)新株予約権
(4) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第10回新株予約権
(注)当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。
(単元株制度の採用)
当社は、2024年4月2日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月2日付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について)
当社は、2024年3月15日開催の取締役会において、2024年4月2日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、2024年4月9日を効力発生日として同株主総会で承認されております。
(1) 目的
財務体質の強化を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、資本金を資本準備金に、資本準備金をその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を資本準備金に振り替えます。
① 減少させる資本金の額
資本金 501,719千円
② 増加する準備金の項目及びその額
資本準備金 501,719千円
(3) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 12,784,164千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 12,784,164千円
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその金額
その他資本剰余金 12,784,164千円
② 増加する剰余金の項目及びその金額
繰越利益剰余金 12,784,164千円
(優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却)
当社は、2024年3月15日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式(A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式)の全てを自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、これらの優先株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、1株当たり当期利益の計算に対する影響はありません。
優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得株式数
A種優先株式 5,390,000株
B種優先株式 9,179,100株
C種優先株式 7,471,500株
D種優先株式 13,876,400株
E種優先株式 5,956,500株
F種優先株式 10,063,400株
G種優先株式 8,026,400株
(2) 交換により交付する普通株式数
普通株式 59,963,300株
(3) 交付後の発行済普通株式数
普通株式 90,859,200株
(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)
当社は、プロジェクトに係る事業性資金への充当を目的として、2024年2月7日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日に株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しました。なお、連結財務諸表の承認日時点において、本契約に関する借入実行残高はありません。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入極度額
5,000,000千円
(3) コミットメント開始日
2024年5月1日
(4) コミットメント期限
2027年4月30日
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:子会社保証
(7) 財務制限条項
① 各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を0円以上に維持すること。
② 各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。
(注) 借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。
(劣後特約付金銭消費貸借契約)
当社は、研究開発資金への充当を目的として、2024年2月7日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日に株式会社三菱UFJ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、2024年3月27日付で借入を実施しました。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入額
2,000,000千円
(3) 借入実行日
2024年3月27日
(4) 借入満期日
2029年3月27日
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:子会社保証
(7) 財務制限条項
① 各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を0円以上に維持すること。
② 各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注)を加えた金額を、総借入元本金額のうち満期日までに返済を要する金額の合計額以上に維持すること。
(注) 借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。
(重要な子会社の設立)
当社は2023年5月15日開催の取締役会において下記子会社を設立することを決議し、2023年6月7日に設立いたしました。
(1)設立の目的
グローバル活動の更なる強化を図ることを目的として設立するものです。
(2)設立する子会社の概要
| ① 名称 | Astroscale France SAS |
| ② 所在地 | フランス |
| ③ 事業の内容 | 軌道上サービスに関する事業開発 宇宙利用に関する政策の推進 調達・サプライチェーンの確立等 |
| ④ 資本金 | 100,000ユーロ |
| ⑤ 設立年月日 | 2023年6月7日 |
| ⑥ 出資比率 | 当社100% |
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2023年9月29日開催の取締役会において、次のとおり第三者割当による新株式の発行について決議し、2023年10月6日に払込が完了しました。
① 発行株式数及び種類
| G種優先株式 | 800,000株 |
② 発行価額
1株につき 9.4350米ドル(払込通貨が日本円の場合は、1株につき1,250円)
③ 発行価額の総額
| G種優先株式 | 1,000,000千円 |
④ 増加する資本金及び資本準備金の額
| 増加する資本金の額 | 500,000千円 |
| 増加する資本準備金の額 | 500,000千円 |
⑤ 募集方法
第三者割当の方法による
⑥ 割当先及び株式数
G種優先株式
| 株式会社みずほ銀行 | 800,000株 |
⑦ 払込期日
2023年10月6日
⑧ 調達する資金の使途
運転資金として、衛星開発費用に充当する予定であります。
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
(1) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年1月16日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年1月23日に発行しました。
第9回新株予約権
| 付与対象者の区分 | 当社取締役 当社従業員 子会社取締役 子会社従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 19,260 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 1,926,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年1月24日 至 2031年1月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
(2) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第9回(その2)新株予約権
| 付与対象者の区分 | 外部協力者 |
| 新株予約権の数(個) | 2,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 200,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年2月9日 至 2031年1月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
(3) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第9回(その3)新株予約権
| 付与対象者の区分 | 当社従業員 子会社従業員 |
| 新株予約権の数(個) | 550 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 55,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年2月9日 至 2031年1月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
(4) 2024年1月5日における臨時株主総会及び2024年2月7日開催の取締役会において、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2024年2月8日に発行しました。
第10回新株予約権
| 付与対象者の区分 | (注) |
| 新株予約権の数(個) | 2,160 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | 普通株式 216,000 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,000 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2026年2月9日 至 2031年1月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,000 資本組入額 500 |
(注)当社子会社Astroscale Israel Ltd.の役職員に対するインセンティブプランとして、イスラエルの税制上の適格要件を満たすために、同国所在の信託会社向けに付与したものであります。
(単元株制度の採用)
当社は、2024年4月2日開催の臨時株主総会決議により、2024年4月2日付で定款の一部を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(資本金の減少、資本準備金の減少及び剰余金の処分について)
当社は、2024年3月15日開催の取締役会において、2024年4月2日開催の臨時株主総会に資本金の額の減少、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分に係る議案を付議することを決議し、2024年4月9日を効力発生日として同株主総会で承認されております。
(1) 目的
財務体質の強化を目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、資本金を資本準備金に、資本準備金をその他資本剰余金に振り替え、また、会社法第452条の規定に基づき、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替えるものです。
(2) 資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金を資本準備金に振り替えます。
① 減少させる資本金の額
資本金 501,719千円
② 増加する準備金の項目及びその額
資本準備金 501,719千円
(3) 資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金をその他資本剰余金に振り替えます。
① 減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 12,784,164千円
② 増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 12,784,164千円
(4) 剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少によって増加したその他資本剰余金を減少して、繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填に充当いたします。
① 減少する剰余金の項目及びその金額
その他資本剰余金 12,784,164千円
② 増加する剰余金の項目及びその金額
繰越利益剰余金 12,784,164千円
(優先株式の取得及び自己株式(優先株式)の消却)
当社は、2024年3月15日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日付で普通株式を対価とする取得条項に基づき、発行済優先株式(A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式)の全てを自己株式として取得し、対価として各優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株の交付を行い、同日付で当社が取得した優先株式の全てを消却しております。なお、これらの優先株式は、当期利益の分配に関して普通株式と同じ権利を有することから、1株当たり当期利益の計算に対する影響はありません。
優先株式の普通株式への交換状況
(1) 取得株式数
A種優先株式 5,390,000株
B種優先株式 9,179,100株
C種優先株式 7,471,500株
D種優先株式 13,876,400株
E種優先株式 5,956,500株
F種優先株式 10,063,400株
G種優先株式 8,026,400株
(2) 交換により交付する普通株式数
普通株式 59,963,300株
(3) 交付後の発行済普通株式数
普通株式 90,859,200株
(リボルビング・クレジット・ファシリティ契約)
当社は、プロジェクトに係る事業性資金への充当を目的として、2024年2月7日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日に株式会社三菱UFJ銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティ契約を締結しました。なお、連結財務諸表の承認日時点において、本契約に関する借入実行残高はありません。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入極度額
5,000,000千円
(3) コミットメント開始日
2024年5月1日
(4) コミットメント期限
2027年4月30日
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:子会社保証
(7) 財務制限条項
① 各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を0円以上に維持すること。
② 各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注)を加えた金額を、総借入元本金額以上に維持すること。
(注) 借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。
(劣後特約付金銭消費貸借契約)
当社は、研究開発資金への充当を目的として、2024年2月7日の取締役会決議に基づき、2024年3月15日に株式会社三菱UFJ銀行との劣後特約付金銭消費貸借契約を締結し、2024年3月27日付で借入を実施しました。
主な契約内容は、以下の通りであります。
(1) 契約の相手先
株式会社三菱UFJ銀行
(2) 借入額
2,000,000千円
(3) 借入実行日
2024年3月27日
(4) 借入満期日
2029年3月27日
(5) 借入金利
基準金利+スプレッド
(6) 担保又は保証の有無
担保:無担保
保証:子会社保証
(7) 財務制限条項
① 各四半期の末日における借入人の連結貸借対照表において、純資産の部の合計額を0円以上に維持すること。
② 各四半期の末日において、現預金に将来収入予定額(注)を加えた金額を、総借入元本金額のうち満期日までに返済を要する金額の合計額以上に維持すること。
(注) 借入人より借入先に対して提出された各プロジェクト契約に記載された契約金額の合計額より、受領済の契約金額を差し引いた金額(残存契約金額)のうち、満期日までに入金が到来し、かつ、借入先が残存契約金額の健全性について疑義がないと判断した金額をいう。