有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4)【所有者別状況】
| 2024年4月30日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | - | - | - | 1 | - | - | - | 1 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | - | - | 160,000 | - | - | - | 160,000 | - |
| 所有株式数の割合(%) | - | - | - | 100.0 | - | - | - | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
(注) 当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、株式併合等に伴う定款の一部変更を2024年4月15日付で行い、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 20,000,000 |
| 計 | 20,000,000 |
(注) 当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、株式併合等に伴う定款の一部変更を2024年4月15日付で行い、発行可能株式総数は80,000,000株減少し、20,000,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注) 当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は64,000,000株減少し、16,000,000株となっております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 16,000,000 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 16,000,000 | - | - |
(注) 当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより発行済株式総数は64,000,000株減少し、16,000,000株となっております。
ストックオプション制度の内容
①【ストックオプション制度の内容】
■第1回新株予約権
※1 当社取締役1名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権は、新株予約権1個につき0.33円で有償発行しております。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(4) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が700百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第2回新株予約権
※1 当社取締役1名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。
また、当社監査役1名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権は、新株予約権1個につき0.002円で有償発行しております。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(4) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第3回新株予約権
※1 当社取締役2名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。
また、子会社取締役1名は当社従業員を兼務しておりますが、当社従業員には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(3) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、160円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては160円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり160円とする。
(3) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年12月29日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2023年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2023年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第1回新株予約権
| 名称 | 第1回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年4月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社取締役 1 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 685,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 685,000[137,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 76[380] (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 自 2021年4月16日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※2 | 発行価格 76.33[381.65] 資本組入額 38.17[190.83] (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※2 | (注)5 |
※1 当社取締役1名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権は、新株予約権1個につき0.33円で有償発行しております。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 交付する 普通株式の数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(4) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が700百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第2回新株予約権
| 名称 | 第2回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年4月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社取締役 1 当社監査役 1 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 275,000 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 275,000[55,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 76[380] (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 自 2021年4月16日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※2 | 発行価格 76.00[380.01] 資本組入額 38.00[190.01] (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※2 | (注)5 |
※1 当社取締役1名は子会社取締役を兼務しておりますが、子会社取締役の人数には算入しておりません。
また、当社監査役1名は子会社の監査役を兼務しておりますが、子会社監査役の人数には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 本新株予約権は、新株予約権1個につき0.002円で有償発行しております。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 交付する 普通株式の数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(4) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第3回新株予約権
| 名称 | 第3回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2021年4月2日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名)※1 | 当社取締役 2 当社監査役 1 当社執行役員 1 当社従業員 3 子会社取締役 3 子会社執行役員 6[10] 子会社従業員 50[45] 元子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※2 | 1,702,500[1,687,500] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※2 | 普通株式 1,702,500[337,500] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※2 | 76[380] (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※2 | 自 2021年4月16日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※2 | 発行価格 76.00[380.00] 資本組入額 38.00[190.00] (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※2 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※2 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※2 | (注)5 |
※1 当社取締役2名は子会社取締役を兼務しておりますが、それぞれ子会社取締役の人数には算入しておりません。
また、子会社取締役1名は当社従業員を兼務しておりますが、当社従業員には算入しておりません。
※2 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、76円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては76円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 交付する 普通株式の数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり76円とする。
(3) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2021年4月16日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2022年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2022年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
■第4回新株予約権
| 名称 | 第4回新株予約権 |
| 決議年月日 | 2022年12月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員 0[1] 当社従業員 2[1] 子会社従業員 3[1] |
| 新株予約権の数(個)※ | 95,000[45,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 95,000[9,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 160[800] (注)1 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年12月29日 至 2027年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 160.00[800.00] 資本組入額 80.00[400.00] (注)2 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年4月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。当社は、2024年3月29日付の臨時株主総会決議により、2024年4月15日付で当社が発行する普通株式について、5株を1株とする株式併合を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されており、[ ]内に反映されております。
(注)1.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、160円を行使価額で除した数とする。「行使価額」とは、本新株予約権の割当日においては160円とし、以下の①乃至④に従い調整される。
① 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(又は株式併合)の比率 |
② 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
i 上記算式において、「時価」は、次に定める価額とする。
ア) 当社の株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の前日以前の場合本号③に定める「調整後行使価額を適用する日」(以下「適用日」という。)の前日における調整前行使価額
イ) 当社の株式公開の日以降の日の場合
適用日に先立つ45取引日目に始まる30取引日における上場金融商品取引所(ただし、当社普通株式の上場する金融商品取引所が複数の場合は、当該期間における当社普通株式の出来高、値付率等を考慮して最も適切と判断される主たる取引所)における当社普通株式の普通取引の終値(気配表示を含む。以下同じ。)の平均値(終値のない日を除く。)とする。なお、「平均値」は、円位未満小数第2位を四捨五入して小数第1位まで算出し、当該45取引日の間に当社普通株式の分割又は併合が行われた場合には、当社は合理的な範囲で適切にこれを調整することができる。
ii 上記算式において、「既発行株式数」とは、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の1か月前の日における普通株式の発行済株式数(自己株式の数を除く。)に、同日時点での発行済み(当社が保有するものを除く。)の潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式に転換し又は普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利をいう。)の目的となる普通株式の数を加えたものをいう。
iii 自己株式の処分を行う場合には、上記算式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価格」に、それぞれ読み替える。
③ 調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
i 本号①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときは、その効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した(かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下「分割前行使株式数」という。)新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 交付する 普通株式の数 | = | (調整前行使価額 - 調整後行使価額) × 分割前行使株式数 |
| 調整後行使価額 |
ii 本号②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日(払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日)の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。
④ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が存続会社となる合併又は当社が分割承継会社となる会社分割が行われる場合等、上記の場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で行使価額を適切に調整することができる。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は本新株予約権1個当たり160円とする。
(3) 新株予約権の行使に際して生じる端数の処理
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に一株に満たない端数がある場合には、当該端数は、これを切り捨てるものとする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下「行使期間」という。)は、2022年12月29日から2027年3月31日までとする。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、これを切り上げる。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、本号(1)記載の資本金等増加限度額から、本号(2)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において当社又は当社の子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会の承認(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の承認)を得た場合はこの限りではない。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において当社の株式が国内外の金融商品取引所に上場されている場合に限り、本新株予約権を行使できるものとする。
(3) 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、以後、本新株予約権を一切行使することができない。ただし、本新株予約権の行使を認めるべき合理的な理由があるものとして、新株予約権者による本新株予約権の行使を認める旨の当社の取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)があった場合は、この限りでない。
① 新株予約権者の死亡により、相続人が相続した場合
② 新株予約権者が本要項の定め又は法令若しくは当社の社内規程に違反する行為を行った場合
③ 新株予約権者が破産手続、民事再生手続その他の法的倒産手続開始の申立てを受け又は自らこれを申し立てた場合
(4) 新株予約権者は、以下の各号に定める時期において、それぞれ以下の各号に掲げる数(1未満の端数が生じる場合はこれを切り捨てる。ただし、当該時期より前に切り捨てられた端数との合計が1以上となる場合は1を加算するものとし、以後、当該1を超える端数のみが切り捨てられたものとみなす。)の本新株予約権を行使する権利の付与(以下「ベスティング」という。)を受ける。
① 株式公開(当社の普通株式が日本又は外国のいずれかの金融商品取引所に上場されることをいう。以下同じ。)の日の6か月後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
② 株式公開の日の1年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
③ 株式公開の日の2年後の応当日:新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の3分の1に相当する数
(5) 前③の規定にかかわらず、当社は、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、(i) ベスティングされる本新株予約権の数、及び(ii) ベスティングされる日を特定した上で、新株予約権者に前③に定める数を上回る本新株予約権のベスティングを行うことができる。
(6) 新株予約権者は、2023年3月期以降のいずれかの会計年度における当社の確定した監査済みの計算書類における当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回り、かつ、当該会計年度の翌会計年度においても当社の連結調整後当期利益が1,400百万円を上回った場合に限り、本新株予約権を行使することができる(なお、疑義を避けるため、2023年3月期以降のいずれかの連続する会計年度において当該条件を充足した場合、以後、本(6)に定める条件は充足したものとして取り扱われる。)。ただし、本(6)に定める連結調整後当期利益の基準額は、以下に定める方法により調整されるものとする。
① 当社がその発行済株式の全部を直接又は間接的に保有する当社の連結子会社の株式の全部が、当社又はその連結子会社以外の第三者に売却された場合は、当該株式の売却の実行日が属する連結会計年度以降の連結会計年度については、当該株式の売却の実行日における当該連結子会社の最終事業年度及びその前事業年度(当該連結子会社の子会社又は持分法適用関連会社がある場合には最終連結会計年度及びその前連結会計年度)の子会社調整後当期利益の平均値に非保有期間割合を乗じた金額を本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額から控除する。
② 本(6)①に定めるほか、当社は、当社の連結子会社又は持分法適用関連会社の範囲の変更その他の理由により、本(6)柱書に定める連結調整後当期利益の基準額を調整する必要があると合理的に判断した場合には、取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、取締役の決定)により、当該理由が連結調整後当期利益に及ぼす影響を踏まえ、本(6)①の考え方に準じた合理的方法により連結調整後当期利益の基準額を調整することができる。
4.新株予約権の取得に関する事項
当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が定める日において、無償で、本新株予約権の保有者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部を取得する場合には、当社の取締役会決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)によりその取得する本新株予約権を定めるものとする。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、当社を吸収合併消滅会社若しくは新設合併消滅会社とする吸収合併若しくは新設合併、当社を吸収分割会社若しくは新設分割会社とする吸収分割若しくは新設分割又は当社が株式交換完全子会社若しくは株式移転完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)に本新株予約権は消滅するものとし、効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1.(1)号に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、当該組織再編行為の効力発生日の直前において有効な本新株予約権の行使価額に準じて決定し、(注)1.(1)号に準じた調整がなされるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(注)1.(4)号に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)2.に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要する。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
(注)4.に準じて決定する。
ライツプランの内容
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.会社設立
発行価額 10,000円
資本組入額 5,000円
2.吸収分割
株式会社豆蔵ホールディングス(同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年9月1日解散)との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。
3.株式併合
普通株式について、5株につき1株の割合で行った株式併合によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 2020年11月11日 (注)1 | 100 | 100 | 500 | 500 | 500 | 500 |
| 2021年4月1日 (注)2 | 79,999,900 | 80,000,000 | 99,500 | 100,000 | - | 500 |
| 2024年4月15日 (注)3 | △64,000,000 | 16,000,000 | - | 100,000 | - | 500 |
(注)1.会社設立
発行価額 10,000円
資本組入額 5,000円
2.吸収分割
株式会社豆蔵ホールディングス(同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年9月1日解散)との吸収分割契約により、同社から承継した株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズの株式の対価として、普通株式を発行したことによるものであります。
3.株式併合
普通株式について、5株につき1株の割合で行った株式併合によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 2024年4月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | - | - | - | |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 16,000,000 | 160,000 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 |
| 単元未満株式 | - | - | - | |
| 発行済株式総数 | 16,000,000 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 160,000 | - | |
自己株式等
②【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。