有価証券届出書(新規公開時)

(企業結合等関係)
前連結会計年度(自2021年4月1日 至2022年3月31日)
(吸収分割による事業の承継)
当社は、2021年1月26日の取締役会において、株式会社豆蔵ホールディングスとの間で同社の子会社に係る株式保有・子会社管理事業を内容とする吸収分割契約の締結につき承認しました。また、当該吸収分割契約書は、2021年3月30日に当社の臨時株主総会で承認されました。
当該吸収分割契約の効力発生日である2021年4月1日をもって、株式会社豆蔵ホールディングス(同日付でJSEEホールディングス株式会社に商号変更、2023年9月1日解散、以下、「豆蔵HD」という)との間で、同社の子会社に係る株式保有・子会社管理事業を承継する吸収分割が実施されました。
1.企業結合の概要
①結合当事企業の名称
吸収分割承継会社:株式会社豆蔵デジタルホールディングス(当社)
吸収分割会社:株式会社豆蔵ホールディングス
②対象となる事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:子会社に係る株式保有・子会社管理事業
事業の内容:豆蔵HDの子会社である株式会社豆蔵、株式会社コーワメックス、株式会社エヌティ・ソリューションズに係る株式保有・子会社管理事業
③企業結合を行った主な目的
豆蔵HDグループの事業再編により、当社を中核としたビジネスドメインを画定し、当社のビジネスドメインにおいてシナジーをより発揮できる豆蔵HDの子会社を当社の子会社としました。豆蔵HDの三つの子会社を当社の企業グループと構成することで、機動的かつグループ間シナジーを最大限に高める企業集団を構成することができ、当社が目指すDX、ソフトウェアファーストの価値を、お客様にさらに高次元で提案することが可能となります。
④企業結合日
2021年4月1日
⑤企業結合の法的形式
当社を吸収分割承継会社、豆蔵HDを吸収分割会社とする吸収分割
⑥結合後企業の名称
株式会社豆蔵デジタルホールディングス
⑦吸収分割の対価及びその内容
吸収分割の対価 当社株式79,999,900株
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2021年4月1日から2022年3月31日まで
3.承継事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式 1,264,213千円
取得原価 1,264,213千円
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生した負ののれんの金額、発生原因
(1)発生した負ののれんの金額
678,663千円
(2)発生原因
承継した事業の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として認識しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 2,384,781千円
固定資産 427,562 〃
資産合計 2,812,344 〃
流動負債 862,268千円
固定負債 7,198 〃
負債合計 869,467千円
7.企業結合連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
企業結合日が期首のため、影響はありません。
当連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
該当事項はありません。