有価証券報告書-第7期(2025/06/01-2026/05/31)

(資本業務提携契約)
当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社との資本業務提携を行うことを決議し、資本業務提携についての契約を締結しております。当該契約には、当社の株主であるサイブリッジ合同会社との間で、当社の取締役候補者を指名する権利等に関する合意が含まれております。
当該契約に関する内容は以下の通りです。
(1)契約の概要

契約締結日	2026年1月14日
相手先の名称	サイブリッジ合同会社
相手先の住所	東京都品川区南品川四丁目4番17号 品川サウスタワー
合意の内容	(資本提携) 当社は、当社の主要株主であったDAN TAKAHASHI LLCから当社普通株式2,029,500株をサイブリッジ合同会社が譲渡を受けることにより、当社とサイブリッジ合同会社との間の安定的な資本関係を構築することについて合意しております。 (業務提携) 当社は、サイブリッジグループが有する経営資源やノウハウを持ち寄り、①プロダクト改善及びコストの圧縮、②集客・認知向上、③M&Aによる非連続的な成長支援等を推進することにより、両社の企業価値の最大化を図ることについて合意しております。 a.取締役候補者の推薦および選任に関する合意 当社及びサイブリッジ合同会社は、本資本業務提携の円滑な推進及び中長期的な企業価値向上を目的として、サイブリッジ合同会社が当社に対して当社取締役会の過半数となるまでの人数の取締役候補者を推薦することができる旨、並びに、当社が当該推薦を受けた取締役候補者の選任について、法令、定款及び社内規程に従い取締役会及び株主総会において誠実に検討する旨を合意しております。当該取締役候補者の選任及び取締役会構成の変更は、いずれも株主総会における決議を前提とするものであり、現時点において特定の取締役会構成又は役員数の変更を確約するものではありません。 b.創業者の役員等の地位の維持及び解任提案等に関する事前承諾 当社は、当社の取締役の善良な管理者としての注意義務に違反しない限りにおいて、当社の創業者である高橋ダニエル圭氏が当社の取締役又はアドバイザー(業務委託契約の締結相手)の地位を継続し続けるよう最大限努力するものとし、サイブリッジ合同会社の書面又は電磁的記録による同意なく、当該地位に関する解任を株主総会に提案し、又は当該業務委託契約の解除を行わないものとしております。

(2)合意の目的
上記a.の合意については、当社は現在、複数の経営課題に同時に取り組む必要があると認識しており、これに対応するため、知見を有する複数の人材が取締役会に関与することが当社の企業価値の向上に資すると判断したことによるものです。当社は、サイブリッジ合同会社から推薦を受けた人材について、取締役候補者としての適格性を個別に検討いたします。
上記b.の合意については、本資本業務提携への移行過程における当社経営の安定性及び継続性を確保することを目的としております。
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、2026年1月14日開催の取締役会において、サイブリッジ合同会社との間の本資本業務提携契約の締結について審議を行いました。なお、取締役高橋ダニエル圭は、本件に関し特別利害関係人に該当することから、会社法第369条第2項に基づき本議案の決議に参加しておりません。
審議の結果、特別利害関係人を除く取締役全員一致で本契約の締結を承認可決しております。
(4)合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意に基づく取締役候補者の選任及び取締役会構成の変更は、いずれも株主総会における決議を前提とするものであり、当社の意思決定過程の独立性は確保されているものと考えております。 また、本創業者の役員等の地位に関する事前承諾条項についても、当社取締役の善管注意義務に違反しない範囲に限定されていることから、当社の機動的な意思決定を著しく制約するものではないと判断しております。
(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2026年5月25日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行及び第7回新株予約権(エクイティ・コミットメントライン付・行使価額固定型)の発行について決議し、2026年6月10日付で株式引受契約及び新株予約権引受契約を締結いたしました。なお、2026年6月10日に払込が完了しております。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)」に記載のとおりであります。
(株式譲渡契約)
当社は、2026年6月17日開催の取締役会において、株式会社インフィニティライフの全株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2026年7月1日付で全株式を取得いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(取得による企業結合)」に記載のとおりであります。
(吸収合併契約)
当社は、2026年7月23日開催の取締役会において、2026年12月1日を効力発生日として、当社の完全子会社であるTakaTrade株式会社を吸収合併することを決議し、本合併契約を締結いたしました。
詳細は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)(共通支配下の取引等(連結子会社の吸収合併))」に記載のとおりであります。