有価証券報告書-第7期(2025/06/01-2026/05/31)
①【ストックオプション制度の内容】
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。
⑤ 新株予約権者は、2024年10月1日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
⑥ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑦ 次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a)2024年10月1日と株式公開日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から権利行使開始日後1年を経過する日まで
割当数の20%
(b)権利行使開始日後1年を経過した日から権利行使開始日後2年を経過する日まで
割当数の40%((a)において行使可能となった数を含む)
(c)権利行使開始日後2年を経過した日から権利行使開始日後3年を経過する日まで
割当数の60%((b)において行使可能となった数を含む)
(d)権利行使開始日後3年を経過した日から権利行使開始日後4年を経過する日まで
割当数の80%((c)において行使可能となった数を含む)
(e)権利行使開始日後4年を経過した日から2032年9月30日まで
割当数の全て
⑧ 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、新株予約権者及び新株予約権者の承継人は本新株予約権を行使することができない。
(a)第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
(b)自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
(c)(a)(b)のほか、財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合
(d)当社又は当社の子会社の従業員である場合において、就業規則に違反して制裁を受けた場合
(e)当社又は当社の子会社の役員である場合において、当社又は当社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当社又は当社の子会社の役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.の①から④までに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
7.2024年1月26日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。
⑤ 新株予約権者が当社、当社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合には、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。
⑥ 本新株予約権者が当社グループの役員(定義は会社法にしたがう。)である場合において、本新株予約権者が当社グループとの間の委任契約に違反した場合、又は当社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。
⑦ べスティング等
本新株予約権は、以下の(a)乃至(c)に記載するエグジット事由が発生した場合に、(a)乃至(c)にそれぞれ記載した割合に相当する個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り上げる。以下同様。)についてベスティングされる。なお、(a)乃至(c)のべスティングは、独立して発生し、本新株予約権者に対して割り当てられた本新株予約権の個数を上限として通算される。
(a)上場エグジットによるベスティング
上場エグジットに該当する場合、次に掲げる期間ごとに、次に掲げる割合に相当する個数を上限としてベスティングされる。
(ア) 2025年5月31日と株式公開日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から権利行使開始日後1年を経過する日まで
割当数の25%
(イ) 権利行使開始日後1年を経過した日から権利行使開始日後2年を経過する日まで
割当数の50%((ア)において行使可能となった割合を含む)
(ウ) 権利行使開始日後2年を経過した日から権利行使開始日後3年を経過する日まで
割当数の75%((イ)において行使可能となった割合を含む)
(エ) 権利行使開始日後3年を経過した日から権利行使開始日後4年を経過する日まで
割当数の100%((ウ)において行使可能となった割合を含む)
(オ) 上記(ア)乃至(エ)の定めにかかわらず、株式公開日及び2032年5月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。
(b)許容資金調達によるベスティング
当会社が、(i)許容資金調達を行ったうえで、(ii)資金調達の実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて取締役会が合理的な裁量において決定した場合には、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10%に相当する個数がベスティングされる。
(c)Dragエグジット又はTagエグジットによるベスティング
当会社が、(i)本契約締結日から2030年12月31日までの期間において、(ii)時価総額70億円以上のバリュエーションを前提として、(iii)Dragエグジット又はTagエグジットが発生した場合において、(iv) Dragエグジット又はTagエグジットの実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて、取締役会が合理的な裁量において決定した場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち30%に相当する個数がベスティングされる。
⑧ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該時点以降のベスティング割合(本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうちベスティングされる本新株予約権の割合をいう。以下同様。)は0とする。ただし、取締役会は、その合理的な裁量により、上記3.⑦に定めるベスティング割合以下の割合で、全部又は一部のべスティングを認めることができる。
(a)本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
(b)本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
(c)前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合
(d)本新株予約権者が当会社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当会社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合
(e)本新株予約権者が当会社グループの役員(定義は会社法にしたがう。)である場合において、本新株予約権者が当会社若しくは当会社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当会社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合
(f)当会社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は本新株予約権者が死亡した場合
⑨ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使できる。各エグジット事由に該当する場合における、本新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
⑩ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、本新株予約権者が当会社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、当会社の取締役会が合理的な裁量により権利行使を認めた場合は、この限りでない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.の①から④までに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
7.2024年1月26日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 10 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 9,220 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 92,200(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 360(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年10月2日 至 2032年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 360(注)7 資本組入額 180(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。
⑤ 新株予約権者は、2024年10月1日以降に限り、権利を行使することができるものとする。
⑥ 新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所へ上場された場合に限り、本新株予約権を行使することができる。
⑦ 次に掲げる期間において、次に掲げる割合を上限として行使することができるものとする。ただし、各期間において行使可能な本新株予約権の数は、整数未満を切り上げた数とする。
(a)2024年10月1日と株式公開日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から権利行使開始日後1年を経過する日まで
割当数の20%
(b)権利行使開始日後1年を経過した日から権利行使開始日後2年を経過する日まで
割当数の40%((a)において行使可能となった数を含む)
(c)権利行使開始日後2年を経過した日から権利行使開始日後3年を経過する日まで
割当数の60%((b)において行使可能となった数を含む)
(d)権利行使開始日後3年を経過した日から権利行使開始日後4年を経過する日まで
割当数の80%((c)において行使可能となった数を含む)
(e)権利行使開始日後4年を経過した日から2032年9月30日まで
割当数の全て
⑧ 新株予約権者が次のいずれかに該当した場合、新株予約権者及び新株予約権者の承継人は本新株予約権を行使することができない。
(a)第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
(b)自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
(c)(a)(b)のほか、財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合
(d)当社又は当社の子会社の従業員である場合において、就業規則に違反して制裁を受けた場合
(e)当社又は当社の子会社の役員である場合において、当社又は当社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当社又は当社の子会社の役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.の①から④までに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
7.2024年1月26日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 15 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 47,100 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 471,000(注)1、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 360(注)2、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2025年5月31日 至 2033年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 360(注)7 資本組入額 180(注)4、7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2026年5月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2026年7月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.付与株式数は、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込金額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社子会社もしくは当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。
② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
③ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。
⑤ 新株予約権者が当社、当社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合には、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。
⑥ 本新株予約権者が当社グループの役員(定義は会社法にしたがう。)である場合において、本新株予約権者が当社グループとの間の委任契約に違反した場合、又は当社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めない旨の決議をすることができる。
⑦ べスティング等
本新株予約権は、以下の(a)乃至(c)に記載するエグジット事由が発生した場合に、(a)乃至(c)にそれぞれ記載した割合に相当する個数(1個未満の本新株予約権については、これを切り上げる。以下同様。)についてベスティングされる。なお、(a)乃至(c)のべスティングは、独立して発生し、本新株予約権者に対して割り当てられた本新株予約権の個数を上限として通算される。
(a)上場エグジットによるベスティング
上場エグジットに該当する場合、次に掲げる期間ごとに、次に掲げる割合に相当する個数を上限としてベスティングされる。
(ア) 2025年5月31日と株式公開日のいずれか遅い日(以下「権利行使開始日」という。)から権利行使開始日後1年を経過する日まで
割当数の25%
(イ) 権利行使開始日後1年を経過した日から権利行使開始日後2年を経過する日まで
割当数の50%((ア)において行使可能となった割合を含む)
(ウ) 権利行使開始日後2年を経過した日から権利行使開始日後3年を経過する日まで
割当数の75%((イ)において行使可能となった割合を含む)
(エ) 権利行使開始日後3年を経過した日から権利行使開始日後4年を経過する日まで
割当数の100%((ウ)において行使可能となった割合を含む)
(オ) 上記(ア)乃至(エ)の定めにかかわらず、株式公開日及び2032年5月31日のいずれか遅い日以降は、割り当てられた全ての本新株予約権を行使することができる。
(b)許容資金調達によるベスティング
当会社が、(i)許容資金調達を行ったうえで、(ii)資金調達の実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて取締役会が合理的な裁量において決定した場合には、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち10%に相当する個数がベスティングされる。
(c)Dragエグジット又はTagエグジットによるベスティング
当会社が、(i)本契約締結日から2030年12月31日までの期間において、(ii)時価総額70億円以上のバリュエーションを前提として、(iii)Dragエグジット又はTagエグジットが発生した場合において、(iv) Dragエグジット又はTagエグジットの実現のために役職上期待される職責を果たしたことについて、取締役会が合理的な裁量において決定した場合、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち30%に相当する個数がベスティングされる。
⑧ 本新株予約権者が次の各号のいずれかに該当した場合、当該時点以降のベスティング割合(本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうちベスティングされる本新株予約権の割合をいう。以下同様。)は0とする。ただし、取締役会は、その合理的な裁量により、上記3.⑦に定めるベスティング割合以下の割合で、全部又は一部のべスティングを認めることができる。
(a)本新株予約権者が、第三者から差押、仮差押、仮処分、競売、破産手続開始、民事再生手続開始の申立てを受けた場合
(b)本新株予約権者が、自ら破産手続開始、民事再生手続開始の申立てをした場合
(c)前各号のほか、本新株予約権者の財政状態が著しく悪化したと見られる客観的な事由が生じた場合
(d)本新株予約権者が当会社グループの従業員である場合において、本新株予約権者が当会社グループの就業規則に違反して制裁を受けた場合
(e)本新株予約権者が当会社グループの役員(定義は会社法にしたがう。)である場合において、本新株予約権者が当会社若しくは当会社の子会社との間の委任契約に違反した場合、又は当会社グループの役員規程その他の社内諸規則等に違反した場合
(f)当会社グループの取締役、監査役、執行役員及び従業員のいずれの地位も失った場合、又は本新株予約権者が死亡した場合
⑨ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り権利行使できる。各エグジット事由に該当する場合における、本新株予約権者が本新株予約権を行使することが可能となる最初の日(以下「権利行使可能日」という。)及び権利行使可能日以降において権利行使をすることができる本新株予約権の数の上限(以下「権利行使可能新株予約権数」という。)は、以下のとおりとする。
| エグジット事由の種類 | 権利行使可能日 | 権利行使可能新株予約権数 |
| 上場エグジット | (i)上場日(但し、上場日においてベスティングされていない本新株予約権については、そのベスティングされる日)及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 本新株予約権を行使する日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Dragエグジット | (i)現支配株主が保有する本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の全部 |
| Tagエグジット | (i)Tagエグジットに該当することとなる本株式の譲渡実行日及び(ii)行使期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 | 現支配株主から第三者への本株式の譲渡の実行日において、①本新株予約権者にベスティング済みの本新株予約権の数に②譲渡対象割合(当該時点において現支配株主が保有する本株式の数のうち、当該譲渡の対象とした本株式の数の占める割合をいう。)を乗じた数に相当する本新株予約権の数(1個未満の端数については、これを切り捨てる。)。但し、本覚書に規定する売却参加請求権(Tag Along)に基づき売却可能な範囲に限る |
⑩ 本新株予約権者が保有するベスティング済みの本新株予約権は、本新株予約権の行使時点において、本新株予約権者が当会社グループの取締役、監査役、執行役員又は従業員である場合に限り権利行使ができる。但し、当会社の取締役会が合理的な裁量により権利行使を認めた場合は、この限りでない。
4.増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
③ 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる払込金額を調整して得られる再編後払込金額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記3.の①から④までに準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記5.に準じて決定する。
7.2024年1月26日付で普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
