有価証券報告書-第9期(2024/11/01-2025/10/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2025年7月23日及び2025年9月16日開催の取締役会において、スキマワークス株式会社の株式を取得し子会社化すること及び同社が株主割当ての方法によって新たに発行する株式を引き受けることについて決議し、2025年8月29日付で株式譲渡及び2025年9月30日付で募集株式の引受を実行いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容

被取得企業の名称	スキマワークス株式会社
事業の内容	物流倉庫の人材課題を解決する物流倉庫のスタッフィングプラットフォームの開発・運営

② 企業結合を行った主な理由
当社経営の最適化、経営資源の集約と効率化の観点から、物流倉庫領域の業務委託(BPO)型運営に強みを持っているスキマワークス株式会社を当社グループに迎え入れ、事業シナジーを最大化させることで事業基盤の強化を図り、持続可能な企業として更なる発展を遂げることを目的として、本株式の取得を決定いたしました。また、スキマワークス株式会社の財務基盤の強化を目的として、株主割当増資の引受を決定いたしました。
③ 企業結合日
2025年8月29日(株式取得日)
2025年9月30日(株主割当増資払込実行日)
2025年10月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社による現金を対価とする株式取得及び株主割当増資引受であるため。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年10月31日をみなし取得日としており、連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、当連結会計年度は、被取得企業の貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

株式譲渡による取得	現金	300,837千円
株主割当増資引受による株式取得	現金	149,999千円
取得原価		450,837千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 22,306千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
345,283千円
なお、のれんの金額は、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間を見積り、合理的な期間で均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	310,120千円
固定資産	13,162千円
資産合計	323,283千円
流動負債	173,942千円
固定負債	43,786千円
負債合計	217,728千円

(7) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。