半期報告書-第6期(2026/01/01-2026/12/31)

(資本業務提携契約)
当社は、Onto Innovationとの間において2026年4月21日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」という。)を締結しております。本資本業務提携契約は、Atom Investment, L.P.とOnto Innovationとの間で本資本業務提携契約の締結日と同日付で締結する株式譲渡契約に基づくAtom Investment, L.P.からOnto Innovationへの当社株式61,123,436株(2026年6月30日現在の当社の発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する比率26.99%、以下「本株式」という。)の譲渡(以下「本株式譲渡」という。)の完了を効力発生条件としておりますが、本株式譲渡は、2026年8月10日付で完了しております。
(1) 本資本業務提携契約の概要

契約締結日	2026年4月21日
相手方の名称	Onto Innovation Inc.
相手方の所在地	16 Jonspin Road, Wilmington, MA 01887
合意の内容	当社及びOnto Innovationは以下の合意(以下「本合意」という。)をしております。 ① 当社の経営方針に関する合意 本資本業務提携契約において、Onto Innovationは、当社のミッション、ビジョン及びバリューを尊重し、上場会社としての当社の経営における自主性及び独立性を維持することに同意するとともに、Onto Innovation以外の少数株主を含む株主全体の共通の利益を尊重することに同意しています。また、当社及びOnto Innovationは、本株式譲渡の実行日から一定期間(以下「譲渡制限期間」という。)終了後、相手方の要請があった場合、当社の資本政策について誠実に協議を行うことに合意しています。 ② Onto Innovationによる当社株式の譲渡制限に関する合意 Onto Innovationは、譲渡制限期間において、当社の事前の書面による同意なくして、Onto Innovationが保有する当社株式を、譲渡し、又はその他の方法により処分しないことに合意しております。 ③ Onto Innovationによる当社株式の追加取得に係る制限に関する合意 譲渡制限期間中、Onto Innovationは、直接又は間接を問わず、単独で、又はOnto Innovationと共同して行動する他の当事者とともに、当社の事前の書面による同意なくして、当社株式を取得し、又は取得することを提案し(取得の意図を公表することを含む。)、若しくは当該株式に付随する議決権の行使に関して第三者と議決権行使契約を締結しないことに合意しております。 ④ Onto Innovationが保有する株式の保有比率の維持の合意 Onto Innovationは、原則として、Onto Innovationが保有する当社株式数が本株式の50%を下回らない限り、当社が新たに株式を発行する場合、その株式保有比率を維持するために必要な数量の当社株式を引き受ける権利を有します。

⑤ 当社の役員について候補者を指名する権利をOnto Innovationが有する旨の合意 本資本業務提携契約において、Onto Innovationが保有する当社株式数が本株式の50%を下回らない限り、Onto Innovationは、当社に対し、当社の業務執行取締役でない取締役候補者(以下「Onto Innovation指名取締役」という。)1名を推薦することができ、当社は、Onto Innovation指名取締役を取締役候補者として指名することについて合意しています。2026年6月30日時点では、Onto InnovationのChief Executive OfficerであるMichael Plisinski氏がOnto Innovation指名取締役として推薦される予定です。

(2) 当該合意の目的
本合意は、本資本業務提携による下記(3)の事業シナジーの創出のためにOnto Innovationとの協業関係の構築・深化を促進することを目的としたものです。
(3) 取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社及びOnto Innovationは、近年、半導体の技術革新により微細化・多材料化・積層化が急速に進展するなかで、一層の高度化が見込まれる半導体計測ニーズに対応するため、当社のCD-SAXSとOnto Innovationの解析ソフトウェアを組み合わせたハイブリッド計測ソリューションの共同開発を2025年5月に開始いたしました。
本資本業務提携は、両社の協業範囲を広げて技術・製品の補完関係を強化し、次世代半導体(AI、先端ロジック、先端メモリ、先端パッケージ)向けのハイブリッド計測ソリューションの共同開発を通じて、顧客ニーズの高度化を背景に、今後さらなる競争が見込まれる市場での競争力強化を図ることを目的としています。
当社は、本資本業務提携は当社の成長戦略との整合性が高いことに加え、当社とOnto Innovationでは技術的にも高い相互補完関係にあること、本資本業務提携を通じて後工程への本格参入加速が可能になることで当社の将来の成長余地の拡大や、当社のソフトウェアやAIを用いたソリューション構築能力の強化、Onto Innovationのリソース活用や連携による顧客対応力強化等も期待できることから、当社の持続的成長と企業価値向上に資するものと判断し、本合意を含む本資本業務提携契約の締結を決定いたしました。
(4) 当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
本合意は、本資本業務提携による前述の事業シナジーの創出のためにOnto Innovationとの協業関係の構築・深化を促進することを目的としたものであり、本資本業務提携におけるOnto Innovationの当社に対する議決権比率を維持することにより、当社の経営の自主性を確保しており、いずれも当社のガバナンスへの影響は軽微と考えております。