訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回A新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。
本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき343円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回B新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき343円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2回A新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2回B新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回A新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回B新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第4回新株予約権
※ 新株予約権発行時(2024年9月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年9月30日)において記載すべき内容の変更がないため、新株予約権発行時における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役7名、当社従業員159名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員18名となっております。
第1回A新株予約権
| 第1回A新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年11月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員60名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 22,854 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 22,854 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年11月29日～2032年11月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,843 資本組入額 6,422 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。
本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき343円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第1回B新株予約権
| 第1回B新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2022年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 2名 当社顧問 1名 当社従業員 6名 当社入社予定者 5名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 20,470 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 20,470 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 12,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年12月22日～2032年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 12,843 資本組入額 6,422 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき343円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2回A新株予約権
| 第2回A新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年11月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 86名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 50,890 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 50,890 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月17日～2033年11月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第2回B新株予約権
| 第2回B新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2023年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社入社予定者 34名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 44,210 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 44,210 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年12月19日～2033年12月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回A新株予約権
| 第3回A新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年4月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 47名 子会社取締役 2名 子会社従業員 18名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 14,092 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 14,092 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年4月19日～2034年4月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第3回B新株予約権
| 第3回B新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年5月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 26名 当社入社予定者 23名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 19,226 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 19,226 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 13,500 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年5月31日～2034年5月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 13,861 資本組入額 6,931 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2024年5月31日)における内容を記載しております。本新株予約権は、行使条件を見直した第4回新株予約権を割当てたことにより、2024年9月20日開催の取締役会決議に基づき2024年9月20日付で失効しております。なお、最近事業年度の末日から2024年9月20日において記載すべき内容の変更がないため、最近事業年度の末日における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権は、新株予約権1個につき361円で有償発行しております。
2.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
4.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 上記①に関わらず、新株予約権者は、権利行使期間中において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合、当該事由が生じた日以降は、本新株予約権のうち残存する全ての新株予約権を行使できないものとする。
(a) 当社普通株式について、判定価格(下記(e)に定義する。以下同じ。)を下回る価格を払込金額とする発行又は自己株式の処分(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)が行われた場合(但し、当該払込金額が会社法第199条第3項、同第200条第2項に定める「特に有利な金額」である場合を除く)。
(b) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合で、判定価格を下回る価格を対価として当社普通株式の売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ当該金融商品取引所における当該普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。
(d) 本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合において、DCF法及び類似会社比較法等の方法により評価された当社普通株式の評価額が判定価格を下回ったとき(但し、当該株式評価額が一定の幅を有する場合、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)が第三者評価機関等と協議の上決定した額とする。)
(e) 上記(a)から(d)における「判定価格」は、行使価額と同額とするが、当社の普通株式について株式分割又は株式併合が行われる場合には、その比率に応じて修正されるものとする。以下、本項における金額の記載について同じ。
③ 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑦ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑧ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
5.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第4回新株予約権
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 2024年9月20日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 7名 当社従業員 159名 当社子会社取締役 2名 当社子会社従業員 18名 |
| 新株予約権の数(個)※ | 782,420 (注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 782,420 (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,400 (注)3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年9月21日～2034年9月20日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 1,400 資本組入額 700 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)5 |
※ 新株予約権発行時(2024年9月20日)における内容を記載しております。新株予約権発行時から提出日の前月末現在(2024年9月30日)において記載すべき内容の変更がないため、新株予約権発行時における内容からの変更についての記載を省略しております。
(注) 1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株の100分の1未満の端数については、これを切り捨て、金額による調整は行わないものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付若しくは株式移転(以下総称して「合併等」という。)、株式の無償割当、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で、付与株式数を適切に調整することができる。
2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの行使時に払い込まれる金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(又は併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。但し、当社取締役会(取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数)で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わないことができる。
3.新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の行使の時点で、当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問若しくは従業員であることを要する。但し、当社が特に認めた場合には、この限りではない。
② 新株予約権者(個人に限る。)が死亡した場合において、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場していない場合には、相続人はその権利を行使することができない。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個の一部行使を行うことはできない。
⑤ 新株予約権者は、行使期間において2か月超の休職を取得した場合には、復職後休職していた期間に相当する日数を経過した日から新株予約権を行使できるものとする。
⑥ その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する割当契約に定めるところによる。
⑦ 割当契約において、行使条件が満たされた時点で割当新株予約権の20%、3分の1又は25%を行使することができ、その時点から1年経過ごとに自らが保有している割当新株予約権の20%、3分の1又は25%ずつ行使することができる旨のべスティング条項を定める。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(総称して、以下「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、新株予約権の目的である株式の種類及び数に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記2.に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会(取締役会設置会社でない場合には株主総会)の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
5.本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役7名、当社従業員159名、当社子会社取締役2名、当社子会社従業員18名となっております。
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