有価証券報告書-第10期(2024/06/01-2025/05/31)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式付与制度の導入)
当社は、2025年7月18日開催の取締役会において、当社の従業員(幹部社員)を対象とする譲渡制限付株式付与制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
1.本制度の導入の目的
本制度は、当社の従業員(幹部社員)(以下「対象従業員」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象従業員の(ⅰ)入社、(ⅱ)昇進及び(ⅲ)賞与支給等に合わせて行うものとし、対象従業員に金銭債権を支給し、当該金銭債権を現物出資させて、当社の普通株式の発行又は処分をする方法により行うものといたします。また、当社の普通株式を発行又は処分する場合の1株当たりの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象従業員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、対象従業員に付与される株式には一定期間の譲渡制限期間を設けることとし、各対象従業員への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたします。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象従業員は、当社が定める期間にわたって、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由として当社
で定める事由に該当した場合、当社が当該株式を当然に無償で取得すること
(自己株式の取得)
当社は、2025年7月18日開催の取締役会において、会社法第165条第3項より読み替えて適用される同法第156条第1項および当社定款の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議し、2025年7月22日に取得いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
当社の従業員を対象とする譲渡制限付株式付与制度に基づき譲渡制限付株式として付与する株式へ充当すること、資本効率の向上を通じた株主の皆様への利益還元、M&Aにおける活用及び経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とすること、及び当社株式の流動性の向上及び税務上のメリットにもつなげることを目的とする。
2.取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類
普通株式
② 取得した株式の総数
360,400株(上限)(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.25%)
③ 株式の取得価額の総額
899,918千円
④ 取得の時期
2025年7月22日
⑤ 取得方法
東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付
(従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分)
当社は、2025年8月20日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要
(1)払込期日 2025年9月10日
(2)処分する株式の種類及び数 当社普通株式 73,600株
(3)処分価額 1株につき3,165円
(4)処分総額 232,944,000円
(5)割当予定先 従業員 8名 73,600株
2.処分の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の従業員8名(以下「対象従業員」といいます。)に対し、金銭債権合計232,944,000円を支給し、それを現物出資させて、譲渡制限付株式として、当社の普通株式73,600株を処分することを決議いたしました。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。