有価証券届出書(新規公開時)

36.後発事象
(株式併合及び発行可能株式総数の変更)
当社は、2024年10月4日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付(効力発生日)で普通株式3株を1株とする株式併合を実施するともに、発行可能株式総数を変更しております。
(1)株式併合の目的
当社の中長期的な株価変動等を勘案しつつ投資単位を適切な水準に調整するために実施するものであります。
(2)株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合の割合
3株につき1株の比率をもって併合しております。
なお2024年10月31日の株主名簿に記載又は記録された株主所有株式数が基準となります。
③効力発生日
2024年11月1日
④併合により減少する株式数

併合前の発行済株式総数	306,150,000株
併合により減少する株式数	204,100,000株
併合後の発行済株式総数	102,050,000株

⑤発行可能株式総数

変更前の発行済株式総数	650,000,000株
変更により減少する株式数	241,800,000株
変更後の発行済株式総数	408,200,000株

会社法第182条第2項に基づき、株式併合の効力発生日に変更されます。
(3)1株当たり情報に与える影響
1株当たり情報に与える影響については注記「27.1株当たり利益」に記載しております。
(単元株式制度の採用及び株式の譲渡制限の廃止)
当社は、2024年10月31日付の臨時株主総会決議に基づき、2024年11月1日付で定款の一部を変更し、1単元の株式の数を100株とする単元株制度を採用しております。また、株式の譲渡制限を廃止しております。
(配当)
2024年4月26日開催の取締役会において、次のとおり剰余金の配当を行うことを決議しました。
(イ)配当金の総額…………………………………………17,999百万円
(ロ)1株当たりの金額…………………………………………58円79銭
(ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年4月30日
(注)配当基準日は2024年4月30日としております。
(借入の借り換え)
当社は、2021年7月1日に株式会社みずほ銀行をエージェントとして締結したシニアファシリティ契約及びメザニンファシリティ契約の借り換えを目的に、2024年4月23日に株式会社みずほ銀行をエージェントとしたシニアファシリティ契約(以下、「2024年4月シニアファシリティ契約」という。)を締結しております。また2024年4月シニアファシリティ契約の借り換えを目的に、2024年10月31日に株式会社みずほ銀行をエージェントとしたシニアファシリティ契約(以下、「2024年10月シニアファシリティ契約」という。)を締結しております。各契約の主な内容は以下の通りです。
また、当社は、当該2024年4月シニアファシリティ契約上の債務の担保として、当社が保有する株式会社ファイントゥデイ及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズの株式の全てを金融機関の担保に供しております。なお、株式会社東京証券取引所への上場承認を条件として当社が実施する2024年4月シニアファシリティ契約に基づく借入の借り換えによって、これらの株式の担保権は全て解除される予定です。ただし、2024年10月シニアファシリティ契約に定める一定の期限までに株式会社東京証券取引所への上場がなされない場合には、当該契約上の債務の担保として、これらの株式に担保を設定することとされています。
なお、2024年10月シニアファシリティ契約による会計上の影響については現在検討中です。
a.2024年4月シニアファシリティ契約

契約年月日	2024年4月23日
契約の名称	シニアファシリティ契約
相手先	株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社、野村キャピタル・インベストメント株式会社
契約の概要
借入金総額	シニアファシリティA 32,500百万円 シニアファシリティB 60,600百万円
コミットメントライン契約	リボルビング・クレジット・ファシリティ 13,000百万円
返済期限	シニアファシリティA:元本不均等返済により、2024年10月末日以降、毎年4月および10月末日に返済を実行、2031年4月28日に未返済元本を返済します。 シニアファシリティB:2031年4月28日に元本一括返済します。
金利 ※1	Tiborプラススプレッド
担保・保証	当社、株式会社ファイントゥデイ及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズが保有する預金、関係会社貸付金、営業債権、棚卸資産、子会社株式、商標権及びその他の資産の担保、並びに、株式会社ファイントゥデイ及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズによる連帯保証
財務制限条項 ※2	①連結会計年度末および半期末におけるシニア・ネット・レバレッジ・レシオを一定の水準に維持すること。 ②連結会計年度末および半期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオを一定の水準(1.05:1)に維持すること。 ③連結会計年度末における連結純損益の金額が2期連続して損失とならないこと。(non-cash調整あり) ④連結会計年度末における連結純資産の金額が前年度の50%以上であること、かつ債務超過でないこと。 ⑤連結会計年度末における連結資本的支出の合計金額が一定の金額を超えないこと。

※1 なお、スプレッドは以下のプライシンググリッドに応じて変動します。

シニア・ネット・レバレッジ・レシオ	シニアファシリティA(%)	シニアファシリティB(%)	リボルビング・クレジット・ファシリティ(%)
5.00<α	2.75	3.00	2.75
4.00<α≦5.00	2.50	2.75	2.50
α≦4.00	2.25	2.50	2.25

※2 連結会計年度末及び半期末におけるシニア・ネット・レバレッジ・レシオを一定の水準以下に維持すること。

First Test Date(2024年6月末)	8.00:1
6か月後(2024年12月末)	8.00:1
12か月後(2025年6月末)	7.75:1
18か月後(2025年12月末)	7.50:1
24か月後(2026年6月末)	7.25:1
30か月後(2026年12月末)	7.00:1
36か月後(2027年6月末)	6.75:1
42か月後(2027年12月末)	6.50:1
48か月後(2028年6月末)	5.75:1
54か月後(2028年12月末)	5.25:1
60か月後(2029年6月末)	4.75:1
66か月後(2029年12月末)	4.50:1

b.2024年10月シニアファシリティ契約

契約年月日	2024年10月31日
契約の名称	シニアファシリティ契約
実行予定日等	2024年4月シニアファシリティ契約に基づく借入の借り換えを目的として、2024年11月15日に実行予定
相手先	株式会社みずほ銀行、株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、三井住友信託銀行株式会社
契約の概要
借入金総額	シニアファシリティA 27,270.5百万円 シニアファシリティB 52,692百万円
コミットメントライン契約	リボルビング・クレジット・ファシリティ 13,000百万円
返済期限	シニアファシリティA:元本不均等返済により、2025年4月末日以降、毎年4月及び10月末日に返済を実行、2031年4月28日に未返済元本を返済します。 シニアファシリティB:2031年4月28日に元本一括返済します。
金利 ※3	Tiborプラススプレッド
担保・保証	当社、株式会社ファイントゥデイ及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズが保有する預金、関係会社貸付金、営業債権、棚卸資産、子会社株式及びその他の資産の担保、並びに、株式会社ファイントゥデイ及び株式会社ファイントゥデイインダストリーズによる連帯保証
財務制限条項 ※4	①連結会計年度末及び半期末におけるシニア・ネット・レバレッジ・レシオを一定の水準以下に維持すること。 ②連結会計年度末及び半期末におけるデット・サービス・カバレッジ・レシオを一定の水準(1.05:1)以上に維持すること。 ③連結会計年度末における連結純損益(一定の調整に服する)の金額が2期連続して損失とならないこと。 ④連結会計年度末における連結純資産の金額が前年度の50%超であること、かつ債務超過でないこと。 ⑤連結会計年度末における連結資本的支出の合計金額が一定の金額を超えないこと。 ただし、上記①、②及び⑤については、株式会社東京証券取引所への上場の日後、直近の連結会計年度末及び半期末に終了する12か月間で2回連続して、トータル・グロス・レバレッジ・レシオが3.50:1以下になった場合には、撤廃されます。

※3 なお、スプレッドは以下のプライシンググリッドに応じて変動します。

シニア・ネット・レバレッジ・レシオ	シニアファシリティA(%)	シニアファシリティB(%)	リボルビング・クレジット・ファシリティ(%)
3.50<α	2.25	2.50	2.25
3.00<α≦3.50	2.00	2.25	2.00
2.50<α≦3.00	1.75	2.00	1.75
2.00<α≦2.50	1.50	1.75	1.50
α≦2.00	1.25	1.50	1.25

※4 連結会計年度末及び半期末におけるシニア・ネット・レバレッジ・レシオを一定の水準以下に維持すること。

First Test Date(2024年12月末)	8.00:1
6か月後(2025年6月末)	7.75:1
12か月後(2025年12月末)	7.50:1
18か月後(2026年6月末)	7.25:1
24か月後(2026年12月末)	7.00:1
30か月後(2027年6月末)	6.75:1
36か月後(2027年12月末)	6.50:1
42か月後(2028年6月末)	5.75:1
48か月後(2028年12月末)	5.25:1
54か月後(2029年6月末)	4.75:1
60か月後(2029年12月末)及びそれ以降	4.50:1