訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社グループを支えている株主をはじめとした全てのステークホルダー(従業員、取引先、顧客、債権者、地域社会等)との信頼関係を構築・維持し、皆様の利益を重視した経営を行うことが当社グループの使命であると考えております。
そのためには、当社グループの事業が安定的かつ永続的な発展を果たすことが不可欠であり、このような発展の基盤となる経営の健全性・効率性・透明性の確保を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は重要な経営課題であると認識し、最適な経営管理体制の構築に積極的に取り組む方針であります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の機関設計は、監査役による取締役の意思決定・業務執行の適法性に対する厳正な監査を通じて、経営の透明性と機動的な意思決定に対応できる経営管理体制の維持を図る目的から監査役会設置会社を採用しております。具体的には、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するほか、迅速な経営上の意思決定の促進と重要事項に関する十分な審議を行うため、経営方針会議を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置、さらに当社及び当社グループの経営危機について平時より適切な対策を検討するため、リスクコンプライアンス委員会を設置しております。
当社では、これらの各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能となると判断し、現在の体制を採用しております。
(a) 取締役及び取締役会
取締役会は、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、本書提出日現在、取締役4名(代表取締役社長 三原邦彦、取締役会長 増村一郎、取締役
加藤勝久、取締役 社外取締役 七村守)で構成されております。代表取締役社長である三原は、当社グループの経営方針を策定することや当社の取締役会における議長を務めるなど、当社における最高経営責任者としての役割を担っており、また、取締役会長である増村は、代表取締役社長が定めた経営方針に従い、当社グループの役員の業務執行を管理監督するなど、当社における最高執行責任者としての役割を担っております。
取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
最近事業年度において当社は取締役会を年14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
三原 邦彦	14	14
増村 一郎	14	14
加藤 勝久	14	14
七村 守	14	14

(取締役会の審議・報告事項)
当事業年度における具体的な審議・報告事項は次のとおりです。
・グループ戦略及び事業会社戦略
・新規事業戦略
・M&A、組織再編
・決算、業績、財務戦略
・予算管理
・資産の取得、投資(固定資産等)
・利益相反取引
・リスクマネジメント
・コンプライアンス
(b) 監査役及び監査役会
監査役監査は、常勤監査役1名(橋本邦宏)を中心に、他の非常勤監査役2名(鴇崎俊也、須藤修)と適切な業務分担を図ったうえで、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役社長及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて実施しており、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
監査役会は、本書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c) 経営方針会議
当社では、業務運営上の重要事項について審議・検討・調整・協議・報告及び決議する機関として経営方針会議を設置しております。経営方針会議は、常勤取締役により構成されており、監査役及び非常勤取締役はいつでも同席して意見を述べることができることとしております。経営方針会議は、原則として月2回以上開催するほか、必要に応じて臨時会を開催し、取締役会付議事項の審議、社内規程に準じた細則・要領の決議、プロジェクトチーム発足の要否、その他取締役会にて権限付与された事項の決議を行っております。
(d) 内部監査
当社は独立した内部監査室を設けており、代表取締役社長の命を受けた内部監査室(内部監査室室長1名)が当社の全ての営業拠点及び子会社を対象に内部監査を実施しております。内部監査室は、事業年度毎に内部監査計画を作成し、代表取締役社長による承認を得た上で内部監査を実施しており、監査結果については、代表取締役社長に対して報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
(e) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
(f)リスクコンプライアンス委員会
当社のリスクコンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役社長(三原邦彦)とし、委員は、常勤取締役3名(代表取締役社長 三原邦彦、取締役会長 増村一郎 、取締役 加藤勝久) 常勤監査役1名(橋本邦宏)、法務部長1名の計5名で構成されております。リスクコンプライアンス委員会は、①コンプライアンスに関する取り組みを推進する、②コンプライアンスに関する研修等の実施を主管部門に指示し統括する、③当社及び当社グループ会社の経営危機について平時より適切な対策を検討することにより、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合対応し、リスク管理推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るための機関として設置し、原則として年2回開催しております。
コーポレート・ガバナンス体制図

③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、経営方針会議を通じ、リスク情報の確認と共有化を図り、適時適宜に対応をしております。また、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づき、取締役会決議により、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の適正性を確保するための体制の整備・運用をしております。
a. 内部統制システムの整備に関する基本方針
(a) 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にすべく、当社及び子会社の全役職員を対象とした行動規範としてコンプライアンス規程を定め、全役職員に周知徹底を行っております。
(ⅱ)リスク管理規程に基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社全体のコンプライアンス体制の構築及び推進を図っております。
(ⅲ) 内部通報取扱規程に基づき、法令諸規則及び規程に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする内部通報システムの運用を行っております。
(ⅳ) 市民社会の秩序や安全性に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、関係行政機関や顧問弁護士等と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応しております。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(ⅰ) 情報システム管理規程に基づき、責任体制の明確化、情報セキュリティ維持・向上施策を継続的に実施する情報セキュリティ・マネジメント・システムを確立しております。
(ⅱ) 機密保持規程に基づき、秘密性の程度に応じた管理基準に従い適切に管理しております。
(ⅲ) 個人情報保護マネジメントシステム規程に基づき、個人情報を厳重に管理しております。
(ⅳ) 取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程に従い適切に保存及び管理を行っております。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) コンプライアンス管理規程における第4条の基本方針に基づき当社及び子会社のリスクの低減及び発生の未然防止に努めております。
(ⅱ) リスク管理規程及びコンプライアンス規程に基づき、委員会、部署にてリスクを種類ごとに管理するリスク管理体制の構築及び推進を図っております。
(ⅲ) 当社の監査役及び内部監査室は、当社及び子会社の各部署の日常的なリスク管理状況の監査を実施しております。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として月1回以上の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行っております。
(ⅱ) 取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、権限、責任及び執行手続の詳細について定めております。
(ⅲ) 当社及び子会社の取締役会は、経営の執行方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督しております。
(e) 当社ならびに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
上記(a)～(d)に掲げる事項のほか、
(ⅰ) 子会社の取締役または監査役を当社から子会社に派遣し、取締役会への出席及び監査役による監査を通じて経営の状況を把握し、監督しております。
(ⅱ) 当社の内部監査室は当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を常勤の取締役及び監査役に報告し、状況に応じて必要な管理を行っております。
(ⅲ) 財務報告の適正性確保のため、当社の経営企画部門は、内部統制計画の策定、内部統制評価のモニタリングを行い、内部統制報告書を作成し、取締役会へ提出しております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び取締役からの独立性に関する事項
(ⅰ) 監査役の業務補助にスタッフを配置することができます。
(ⅱ) 当該スタッフは、取締役からの指揮命令を受けないものとしております。
(ⅲ) 当該スタッフの人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとしております。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役及び使用人、又はこれらの者から報告を受けたものは、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告することとしております。また、前記に拘らず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとしております。
(ⅱ) 前項の監査役への報告を行ったものに対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底しております。
(ⅲ) 監査役は、取締役会及び経営方針会議の他、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び、使用人にその説明を求めることができます。また、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、意思の疎通を図る。適切な報告体制を確保するものとしております。
(ⅳ) 法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとしております。
(ⅴ) 監査役より職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求がなされたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用分は債務を処理いたします。
(ⅵ) 監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と監査上の重要課題等について定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、内部統制状況を監視しております。
(h) 監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報取扱規程」に準じ、通報者が通報を行ったことに関していかなる不利益も与えてはならないよう措置を講じます。
(i) 監査役の職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役は、会計監査人や弁護士への相談に係る費用を含め、職務の執行に必要な費用を会社に請求することができ、会社は当該請求に基づき支払うものとしております。
(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制
(ⅰ) 金融商品取引法その他の法令に基づき、内部統制の有効性の評価、維持、改善等を行っております。
(ⅱ) 当社及び子会社の各部門は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の適正性の確保に努めております。
(k) 反社会的勢力への対応
(ⅰ) 当社及び子会社は、「反社会的勢力対応の基本方針」及び「反社会的勢力対応要領」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。
(ⅱ) 反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士等、外部専門機関との密接な連携を構築いたします。
b. 法令遵守及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」を定め、業務上のリスクについて法令遵守を徹底し、平時から経営リスクに対する適切な対策を検討するとともに、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じることとしております。また、リスク管理の全社的推進とリスク管理及びコンプライアンスの遵守に必要な情報の共有化を図るため、リスクコンプライアンス委員会を年に2度以上開催することとしております。
c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備の状況
情報セキュリティに関しては、所管部署であるIT本部を中心に、IT・運用面でのセキュリティ対策をより強化するなど、情報管理体制の強化を推進しています。また、個人情報の取扱い等に関するリスクに対して、法務部がプライバシーマークの認証に基づきweb(e-learning)による教育及び内部監査を実施し、それらの結果を全社に啓発することで、管理体制の維持に努めております。
d. 取締役の定数
当社の取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております
e. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
f. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g. 取締役及び監査役の責任免除
会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
h. 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役1名及び社外監査役2名は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
i. 剰余金の配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
j. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。