有価証券報告書-第7期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(ストック・オプション(新株予約権)の発行)
当社は、2026年5月14日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除く)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償にて発行すること、及びかかる新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、2026年6月17日開催予定の第7期定時株主総会(以下「本総会」という。)に付議する事を決議いたしました。
1.ストック・オプション制度を導入する目的、及び有利な条件による発行を必要とする理由
株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、また、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く)、及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
2.新株予約権の上限及び金銭の払込みの要否
(1)その委任に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数の上限
新株予約権191個(うち取締役分50個)を上限とする。
(2)金銭の払込みを要しないこととする。
3.新株予約権の割当日
2026年6月19日(以下「割当日」という。)
4.新株予約権の内容
(1)新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、100株とする。ただし、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付その他の株式数の調整を必要とする場合には、これらの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、新株予約権の行使に際して払込みをすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた価額とする。
行使価額は、各新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値に 1.05 を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日前日の終値(割当日前日に終値がない場合は、それに先立つ直近の終値。)を下回る場合は、割当日前日の終値とする。
(3)行使価額の調整
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額=調整前行使価額×────────────
株式分割・株式併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1株当たり払込金額
既発行株式数+─────────────────
調整後 調整前 新規発行前の時価
行使価額=行使価額×────────────────────────
既発行株式数+新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付その他の上記の行使価額の調整を必要とする場合には、これらの条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4)新株予約権を行使することができる期間
募集新株予約権発行の取締役会決議後4年を経過した日から当該決議後10年を経過する日までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役又は監査役が任期満了により退任した場合、又は従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
新株予約権者が死亡した場合は、その相続人が本新株予約権を相続することができる。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
その他権利行使の条件は、本総会決議及び募集新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(7)新株予約権の取得の条件
当社は、本新株予約権者が上記(6)による本新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
当社は、当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合は、新株予約権を無償で取得することができる。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(9)当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
合併(当社が消滅する場合に限る。)
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
新設分割
新設分割により設立する株式会社
株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
株式移転
株式移転により設立する株式会社
株式交付
株式交付をする株式会社
(10)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(11)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、今後開催される募集新株予約権発行の取締役会で、その他の募集事項と併せて定めるものとする。