有価証券報告書-第13期(2025/05/01-2026/04/30)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な向上を図るうえで、あらゆる事業活動において公正・公明かつ責任ある企業行動を確実に実践することが重要であるとの認識を全社で共有し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。この実現に向け、当社では、コンプライアンス規程及びコンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び従業員等による法令、定款、社内規程等の遵守を徹底しております。併せて、リスク管理体制の強化及び内部統制システムの継続的な改善に取り組むことで、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図っております。
関連当事者等との取引にあたっては、当該取引の実行前に、経済的合理性が認められるかどうか、その取引条件が第三者との取引における一般的な条件と同様であるか等について、社外取締役及び社外監査役で構成される特別委員会において審議し、その結果をふまえ、取締役会において決議を行う体制を整備・運用しており、少数株主の権利保護に努めております。
当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様から信頼される企業を目指し、法令遵守の徹底、経営の透明性確保、迅速な経営意思決定の実現及び株主価値の最大化を基本方針として、適切なコーポレート・ガバナンスの構築・運用に取り組んでおります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置することにより、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行及び適正な監査を実施可能な体制を構築しております。また、独立性の高い社外取締役及び社外監査役を選任することにより、取締役による相互監督機能及び監査役による経営監視機能が十分に発揮されており、経営の透明性、機動性及び適正性の確保が図られているものと考えております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成されており、毎月1回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役が管掌する分野における業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行の監督を行うと共に、経営に関する諸問題を討議しております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役3名を含む監査役4名で構成されており、毎月1回の定期開催に加えて必要に応じて臨時に開催しております。監査役会では、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき稟議書等の重要文書の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を取り、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査室
当社は、内部監査室を独立して設置し、監査役会との協議を経て内部監査計画を作成し、内部監査を実施しております。内部監査室は監査役会と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。
(d)会計監査人
当社は、清友監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。
(e)経営会議
当社は、常勤取締役及び常勤監査役で構成される経営会議を月次で開催しております。当会議においては、代表取締役が招集を行い議長として進行し、各部門からの詳細な業務進捗状況の報告及び課題の共有により、迅速な意思決定を可能にし、重要案件に関しては取締役会での決議事項又は報告事項として上程しております。
(f)リスク管理・コンプライアンス委員会
当社は、全社的なリスク管理・コンプライアンスに関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理・コンプライアンス委員会(委員長:代表取締役)を設置しております。当委員会は取締役及び監査役を構成員とし、各部門長・室長をオブザーバーとして、原則として年2回開催しております。
当社の機関・内部統制の関係は次の図表のとおりです。

③取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役	坂根 正生	18回	18回
取締役	今井 裕二	18回	18回
取締役	橋本 紘史朗	18回	18回
社外取締役	井出 久美	18回	17回
社外取締役	清水 奈津	18回	18回
常勤監査役	梅津 政記	18回	17回
監査役	木原 和恵	18回	18回
社外監査役	阪中 達彦	18回	18回
社外監査役	西村 敦彦	18回	18回

取締役会における具体的な検討内容は、月次決算の状況の確認・分析、年度予算・中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスに関する事項、内部統制に関する事項、人事異動に関する事項、その他企業運営に関する事項について検討しております。
④企業統治に関するその他の事項
当社は、「内部統制システムの基本方針」を策定し、取締役及び従業員による職務執行の適正性を確保するとともに、法令及び定款に適合した業務運営体制の構築に努めております。「内部統制システムの基本方針」の概要は以下のとおりであり、当社は当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役は、法令、定款、株主総会決議及び「取締役会規程」等に従い、取締役会を毎月1回以上開催して経営に関する重要事項を審議・決定する。
2.取締役会は、内部統制の基本方針を決定し、取締役が適切に内部統制システムを構築・運用し、それに従い職務執行しているかを監督する。
3.取締役は、他の取締役と情報の共有を推進することにより、相互に業務執行の監督を行う。
4.監査役は監査役会で定めた監査方針・計画のもと、取締役会に出席し、各取締役及び使用人から取締役の職務執行に関する情報を聴収し、職務執行が適法かつ適正に行われているかどうかの監査を行う。
5.当社は、反社会的勢力対策規程に基づき、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求に対しては断固として応じないことを基本方針とする。この基本方針を取締役及び使用人に周知徹底し、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会の議事録並びに経営及び業務執行に関する重要情報については、法令及び「文書管理規程」等の関連規程に基づき、適切に記録・管理・保存する。また、その他関連規程についても、必要に応じて適時見直し等を行い、継続的な改善に努める。なお、これらの情報については、監査役からの閲覧請求に対して、適時に対応可能な体制を構築する。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.リスク管理を円滑にするために、「リスク管理・コンプライアンス規程」等社内規程を整備し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止及び緊急事態発生時の対応等を定める。
2.代表取締役は、自らが委員長となるリスク管理・コンプライアンス委員会を設置する。当委員会は、全社的なリスクの把握とその評価及び対応策の策定を行い、各担当取締役及び各部長と連携してリスクを最小限に抑える体制を構築する。
3.天災・事故発生等による物理的緊急事態を含む重大な経営危機が発生した場合は、「危機管理対応規程」に従い、代表取締役に報告するとともに、経営危機対策本部を設置し、対処する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.「取締役会規程」及び「職務権限基準」を定め、その決議事項及び報告事項を明確にする。
2.取締役は、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努める。
3.取締役は、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を通じ、職務執行の範囲及び権限と責任を明確にすることで適正性と効率性を確保する。また、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直す。
4.取締役は、原則月1回開催される取締役会にて職務の執行状況等について報告する。
5.業務執行の監督機能及び客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。
(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」により責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
2.必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
3.使用人がコンプライアンスの徹底を実践できるよう、定期的に教育・啓蒙を行う。
4.当社は、コンプライアンス違反やその恐れがある場合に、業務上の報告経路の他、社内外(常勤監査役・弁護士)に直接相談・通報できる窓口を設置し、事態の迅速な把握と是正に努める。
(f)当社及び当社関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には子会社は存在しないが、その関係会社が存在する。このため「関連当事者等取引管理規程」を定め、関連当事者等取引として認定された取引等を開始する前に、社外役員を構成員とする特別委員会において取引等の合理性・適切性・適法性を審議・検討する。特別委員会での審議内容は取締役会に報告され、取締役会において取引等の可否を決議する。
(g)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.当社は、監査役の職務を補助する使用人は配置していないが、取締役会若しくは監査役会がその必要があると判断すれば、協議を行い、当該使用人を任命及び配置することができる。
2.補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けない。
(h)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
1.監査役は、取締役会以外にも経営会議等の重要な会議に出席し、当社における重要事項や損害を及ぼすおそれのある事実等について報告を受ける。
2.取締役及び使用人は、取締役会に付議する重要な事項、その他重要な会議の決定事項、内部監査の実施状況及びその他必要な重要事項を監査役に報告する。
3.取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合、速やかに監査役に報告する。
4.上記に拘らず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができ、求められた取締役及び使用人は速やかに報告する。
(i)監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役に対して報告を行った者に対し、不利な取り扱いを行うことを禁止している。あわせて、「内部通報制度規程」において、通報又は相談を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行ってはならない旨、通報・相談者の特定を目的とした探索行為を行ってはならない旨を定めている。
(j)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.監査役は、代表取締役(必要に応じて、他の取締役)と適宜会合を持ち、意思の疎通及び意見交換を行う。
2.監査役は、会計監査人及び内部監査室とも意見交換や情報交換を行い、連携を保ちながら必要に応じて調査及び報告を求める。
(k)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が会社法第388条に基づく費用の前払等の支給をしたときは、当該請求にかかる費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理し、法令等の定めに従い適切に処理いたします。
⑤リスク管理体制の整備の状況
当社は既述しました「内部統制システムの基本方針」で定めた「c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制」を整備しております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社は取締役 井出久美氏及び清水奈津氏、監査役 木原和恵氏、阪中達彦氏、西村敦彦氏及び梅津政記氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額であります。
⑦役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等で補填されることとなります。
ただし、被保険者の職務執行の適合性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合は補填の対象とならないなど、一定の免責事由があります。
⑧取締役の定数
当社の取締役の定数は、5名以内とする旨、定款で定めております。
⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a)取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役の責任(監査役であった者を含む。)を、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
(b)自己株式の取得
当社は、資本効率の向上及び株主還元の柔軟な実施を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(c)剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により決定できる旨を定款に定めております。
⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営に資する目的であります。