有価証券届出書(新規公開時)

項目	株式①	株式②
発行年月日	2022年12月6日	2023年2月22日
種類	E種優先株式	E種優先株式
発行数	784,600株	156,800株
発行価格	637円(注)4	637円(注)4
資本組入額	318.5円	318.5円
発行価額の総額	499,896,121円	99,902,768円
資本組入額の総額	249,948,061円	49,951,384円
発行方法	有償第三者割当	有償第三者割当
保有期間等に関する確約	―	(注)2

項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2022年4月27日	2022年8月1日
種類	第2回新株予約権	第3回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式 73,800株	普通株式 270,400株
発行価格	507円(注)5	225円(注)5
資本組入額	253.5円	112.5円
発行価額の総額	37,416,600円	60,840,000円
資本組入額の総額	18,708,300円	30,420,000円
発行方法	2022年4月25日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年7月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2022年8月31日	2022年8月31日
種類	第4回新株予約権	第5回新株予約権
発行数	普通株式 29,400株	普通株式 23,600株
発行価格	507円(注)5	233.5円(注)5
資本組入額	253.5円	116.75円
発行価額の総額	14,905,800円	5,510,600円
資本組入額の総額	7,452,900円	2,755,300円
発行方法	2022年8月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年8月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―

項目	新株予約権⑤	新株予約権⑥
発行年月日	2023年9月1日	2024年4月30日
種類	第6回新株予約権 (ストック・オプション)	第7回新株予約権 (ストック・オプション)
発行数	普通株式 221,600株	普通株式 67,800株
発行価格	283円(注)5	380円(注)5
資本組入額	141.5円	190円
発行価額の総額	62,712,800円	25,764,000円
資本組入額の総額	31,356,400円	12,882,000円
発行方法	2023年8月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年4月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3	(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、基準事業年度の末日は、2024年1月31日であります。
2.同施行規則第268条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第272条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法)、純資産方式及び類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	1株につき507円	1株につき225円
行使期間	自 2022年4月27日 至 2029年4月30日	自 2022年8月1日 至 2032年7月31日
行使の条件	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	1株につき507円	1株につき225円
行使期間	自 2022年8月31日 至 2032年8月28日	自 2022年8月31日 至 2032年8月30日
行使の条件	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

	新株予約権⑤	新株予約権⑥
行使時の払込金額	1株につき283円	1株につき380円
行使期間	自 2023年9月1日 至 2033年8月31日	自 2024年4月30日 至 2034年4月29日
行使の条件	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。

7.2024年11月6日付で普通株式1株につき200株の割合で株式分割を行っております。当該株式分割前に行われた第三者割当等に係る「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
8.新株予約権②については、退職により従業員16名60,200株の権利が喪失しております。
9.新株予約権⑤については、退職により従業員7名11,600株の権利が喪失しております。