有価証券届出書(新規公開時)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組みと捉えております。すべてのステークホルダーに対して経営の透明性・公正性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、2023年4月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要拠点を往査し業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
ハ.内部監査室
当社は専門の部署として内部監査室を設置しており、内部監査室長及び内部監査専任担当者1名を配置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長へ報告し、監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員、本部長、及び委員長が指名したもので構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は年に少なくとも2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の6名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会並びに取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
また、監査等委員会の構成員である3名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
③ 内部統制に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、2023年4月28日開催の取締役会及び2024年11月20日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となるという認識のもと、倫理観をもって行動することを徹底します。
② 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行(使用人の行為に関するものを含む。)に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。なお、取締役は、これら文書等を常時閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図ります。
② リスク・コンプライアンス規程等の基準又は社内規程を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図ります。
③ リスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督を行います。
② 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の移譲及び部門間の相互牽制機能を備えた職務権限規程を制定します。
5.監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の業務を補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長は、
(ⅰ)当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
(ⅱ)当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
(ⅲ)法令、企業倫理、コンプライアンス、定款、その他の社内規程に違反したもの、又はその恐れのあるもののうち、重大なもの
(ⅳ)その他(ⅰ)～(ⅲ)に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとします。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
③ 監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。
④ 重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとします。
7.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は代表取締役、内部監査人と定期的に情報・意見交換を実施します。
② 監査等委員が必要と判断した場合には、監査等委員はすべての重要会議に出席することができます。
③ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払います。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
① 反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当請求は断固として拒絶します。
② 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営企画部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整備します。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク・コンプライアンス規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、少なくとも年に2回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っております。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
3.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としています。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を、2024年1月期において17回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。
(2024年1月期)
(注) 社外取締役石田和也は、2023年4月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業価値を継続的に向上させることを目的とした、企業経営を規律するための仕組みと捉えております。すべてのステークホルダーに対して経営の透明性・公正性を確保することを目的として、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社は、2023年4月28日開催の定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社は、この体制が持続的な当社の発展及び株主価値の向上に有効であると考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。
イ.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。
ロ.監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されており、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、重要拠点を往査し業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
ハ.内部監査室
当社は専門の部署として内部監査室を設置しており、内部監査室長及び内部監査専任担当者1名を配置しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長へ報告し、監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。
ニ.リスク・コンプライアンス委員会
当社はリスク・コンプライアンス規程に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、業務執行取締役、常勤監査等委員、執行役員、本部長、及び委員長が指名したもので構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は年に少なくとも2回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
ホ.会計監査人
当社は、ESネクスト有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。
(b)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)の6名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会並びに取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。
また、監査等委員会の構成員である3名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | リスク・コンプライアンス委員会 |
| 代表取締役社長 | 中西 裕太郎 | ◎ | ◎ | |
| 取締役執行役員事業本部長 | 南日 政俊 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 猿渡 歩 | ○ | ||
| 社外取締役 (監査等委員) | 石田 和也 | ○ | ◎ | ○ |
| 社外取締役 (監査等委員) | 降幡 武亮 | ○ | ○ | |
| 社外取締役 (監査等委員) | 山崎 大世 | ○ | 〇 |
③ 内部統制に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための必要な体制を整備し、適切に運用していくことが経営の重要な責務であると認識し、内部統制システムの整備に取り組んでおり、2023年4月28日開催の取締役会及び2024年11月20日開催の取締役会で決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に則して整備した体制に従って運用しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役及び使用人が、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となるという認識のもと、倫理観をもって行動することを徹底します。
② 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行います。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行(使用人の行為に関するものを含む。)に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理します。なお、取締役は、これら文書等を常時閲覧することができます。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続を明確にし、経営全般のリスク管理を図ります。
② リスク・コンプライアンス規程等の基準又は社内規程を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図ります。
③ リスクが顕在化した場合には、代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整えております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月1回以上開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、会社の重要事項を決議するとともに取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督を行います。
② 取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌及び適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の移譲及び部門間の相互牽制機能を備えた職務権限規程を制定します。
5.監査等委員の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の業務を補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。
6.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び部門長は、
(ⅰ)当社の信用を著しく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
(ⅱ)当社の業績に著しく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
(ⅲ)法令、企業倫理、コンプライアンス、定款、その他の社内規程に違反したもの、又はその恐れのあるもののうち、重大なもの
(ⅳ)その他(ⅰ)～(ⅲ)に準ずる事項
について、発見次第速やかに監査等委員に報告するものとします。
② 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行います。
③ 監査等委員に対する職務の執行状況その他に関する報告を行ったことを理由として、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対し不利な取扱いを行いません。
④ 重要な決裁書類は、監査等委員の閲覧に供するものとします。
7.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は代表取締役、内部監査人と定期的に情報・意見交換を実施します。
② 監査等委員が必要と判断した場合には、監査等委員はすべての重要会議に出席することができます。
③ 監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払います。
8.反社会的勢力排除に向けた体制
① 反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当請求は断固として拒絶します。
② 反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営企画部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整備します。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。
b.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、法令はもとより、社内規程、企業倫理、社会規範を遵守尊重することを基本とし、監査等委員会監査、内部監査によりその遵守状況を確認しています。また、会社に重大な損失をもたらす可能性のあるリスク、事故等に関しては、リスク・コンプライアンス規程を整備し周知徹底することで、リスクの影響を最小限に抑える体制を整備しております。また、投資家や株主に開示すべきリスク事項については、取締役会での慎重な検討を得たうえで、適切な開示を行います。
代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、少なくとも年に2回開催し、リスクの評価、対策等、広域なリスク管理に関し協議を行い、具体的な対応を検討しています。この他、必要に応じて経営会議の中で進捗のフォローを行っております。また、重大なリスクが発生した場合は、代表取締役を総責任者とした対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行うことで、損害の拡大を防止する体制を整えることとしております。
c.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.取締役の責任免除
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
2.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年7月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためのものであります。
3.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
d.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
e.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
f.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
g.責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役又は支配人その他の使用人である者を除く。)及び会計監査人との間において、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額としています。
h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役及び執行役員を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には補填されません。なお、保険料は全額会社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は取締役会を、2024年1月期において17回開催しており、個々の取締役の出席状況については下表のとおりであります。取締役会における具体的な検討内容として、業績及び財務の状況、経営戦略並びにガバナンス等について情報交換及び意見交換を行っております。
(2024年1月期)
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率) |
| 中西 裕太郎 | 17回 | 17回(100%) |
| 酒井 亮輔 | 17回 | 17回(100%) |
| 猿渡 歩 | 17回 | 17回(100%) |
| 石田 和也(注) | 12回 | 12回(100%) |
| 降幡 武亮 | 17回 | 17回(100%) |
| 山崎 大世 | 17回 | 17回(100%) |
(注) 社外取締役石田和也は、2023年4月28日開催の定時株主総会において、新たに選任された取締役であり、選任後に開催された取締役会にはすべて出席しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
