新株予約権

決議年月日	2021年1月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 3(注)1当社従業員 16
新株予約権の数(個)※	865[855]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 43,250[42,750] (注)2
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	2,000 (注)3
新株予約権の行使期間 ※	自 2023年2月27日至 2030年6月24日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 2,000資本組入額 1,000
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権者は、新株予約権を譲渡することを希望するときは、事前に当社の取締役会の書面による承認を得なければならない。但し、本募集要項の他の規定にかかわらず、米国で新株予約権者に付与された新株予約権は、遺言、若しくは無遺言相続及び遺産分配に係る法律による場合、撤回可能信託に対する場合、又は1933年証券法(その後の改正を含む)に基づき公布された規則701により認められる場合を除き、譲渡可能でないものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	(注)5

※ 最近事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年1月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.付与対象者の退職等による権利の喪失により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員12名(うち1名は当社元取締役)、当社元取締役1名、当社元従業員2名となっております。

2025/03/18 15:30

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2030年6月24日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2031年6月23日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2031年6月23日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2031年6月23日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2032年3月10日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日又は割当日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日から、本新株予約権の付与決議の日から10年を経過する日まで

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2032年3月10日まで。

会社名	提出会社
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	当社が株式公開を行った日、または、本契約締結日に当社の株式の過半数を有する株主が過半数を有さなくなった日のいずれか早い日(ただし、当該日が本契約の対象である新株予約権の付与日の2年後の応当日より早い場合は、新株予約権の付与日の2年後の応当日)(他の新株予約権の行使の条件(行使ができなくなる条件に該当しないことも含む。)が充足されていることを条件とする)から、2033年1月17日まで。

(注)1. 付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の付与時点における内容を記載しております。

2025/03/18 15:30

#5 事業等のリスク

当社の発行済株式総数に対するベンチャーキャピタル等の投資事業者の所有割合(ベンチャーキャピタル、ベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合、政府系投資ファンド等を含む)は本書提出日現在76.77%であります。当社の株式公開後において、投資事業者が所有する株式の全部又は一部を売却する可能性があり、特に投資事業者が所有する株式の過半を所有する株式会社INCJは、旧産業競争力強化法と同趣旨の枠組みのもと2025年3月末までを活動期間としており、活動期間終了までに投資資産(当社株式を含む)の処分を実施することを目標に設定しておりますが、投資資産の処分は経済事情及び投資先の事業の状況等も考慮した上で検討されるため、必ずしも2025年3月末までに全ての投資資産の処分が実施されるわけではありません。株式会社INCJは、2025年3月末以降も含め、株式市場で当社株式の売却を行う場合には、株価下落圧力とならないような譲渡または売却方法を可能な限り模索するとのことですが、当社株式の全部又は一部が短期間で売却される場合、株式市場における当社株式の需給バランスが短期的には損なわれ、当社株価に影響を及ぼす可能性が有ります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について(顕在化の可能性:中/影響度:中/発生時期:数年以内)
当社グループでは、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、今後も優秀な人材の獲得に向けてさらなる新株予約権の付与も検討しております。これらの新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式価値が希薄化する可能性があります。本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は2,807,800株であり、発行済株式総数18,814,850株の14.92%に相当しております。

2025/03/18 15:30

#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

⑤ その他取引の概要に関する事項
D2NA合同会社の非支配株主である株式会社海外交通・都市開発事業支援機構が、当社の新株予約権を行使し、払込対価としてD2NA合同会社の出資金を現物出資したことにより、当社はD2NA合同会社を完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要

2025/03/18 15:30

#7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

当社株主である三菱電機株式会社、株式会社ゼンリン、株式会社パスコ、アイサンテクノロジー株式会社、株式会社トヨタマップマスター、いすゞ自動車株式会社、スズキ株式会社、ダイハツ工業株式会社、トヨタ自動車株式会社、日産自動車株式会社、日野自動車株式会社、株式会社SUBARU、本田技研工業株式会社、マツダ株式会社及び三菱自動車工業株式会社並びに当社新株予約権者である吉村修一、Thibodeau, Christopher、稲畑廣行、細谷昌良、雨谷広道、山田浩司、麻生紀子、鈴木秀和、加藤徹行、中山達也、大橋俊之及びその他162名は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却等(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

2025/03/18 15:30

#8 取得者の概況（連結）

新株予約権①

(注)権利付与後に権利喪失したものについては記載を省略しております。表に含まれていない、当社の使用人である取得者の人数は7名、当該取得者の割当株数は13,250株であります(退職等の理由により権利を喪失した者を除く)。
新株予約権2025/03/18 15:30

#9 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/03/18 15:30

#10 株主の状況（連結）

10当社子会社の従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。

2025/03/18 15:30

#11 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。)の末日から起算して2年前の日(2022年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2025/03/18 15:30

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

5.2021年6月23日開催の株主総会決議により、財務体質の健全化を目的として、資本準備金の額を減少するとともに、これにより生じたその他資本剰余金の全額をその他利益剰余金の欠損填補に充当しております。この結果、資本準備金が1,613百万円減少しております。
6.新株予約権の行使
新株予約権者三井物産株式会社

2025/03/18 15:30

#13 社外取締役（及び社外監査役）（連結）

当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役鈴木秀和は、長年にわたる大手金融機関での従事を通じて金融、投資、財務戦略全般について豊富な知見と経験を有していることから、当社の経営に適切な発言を行っていただけるとの判断から選任しております。なお鈴木秀和は、当社の新株予約権23,100口(23,100株)を所有しております。当社と鈴木秀和の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係はありません。
b 社外監査役

2025/03/18 15:30

#14 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③
資本組入額の総額	48,025,000円	1,455,115,000円	26,775,000円
発行方法	2022年3月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年3月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2022年3月10日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	-	-	-

項目	新株予約権④	新株予約権⑤	新株予約権⑥
資本組入額の総額	(注)8	(注)8	(注)8
発行方法	2023年1月17日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2023年9月29日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。	2024年12月11日開催の株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)10	(注)10	(注)10

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/03/18 15:30

#15 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

第三者割当増資による増加 1,176株
新株予約権の権利行使による増加 69,567株
株式分割による増加 18,438,553株

2025/03/18 15:30

#16 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

(ストック・オプションとしての新株予約権発行)
当社は、2024年12月16日開催の取締役会において、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することを決議し、2024年12月20日付で新株予約権を発行いたしました。詳細につきましては「第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (2)新株予約権等の状況①ストックオプション制度の内容」に記載しております。

2025/03/18 15:30

#17 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(ストック・オプションとしての新株予約権発行)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2025/03/18 15:30

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)	当連結会計年度(自 2023年4月1日至 2024年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	17,429,012	18,814,850
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権7種類(普通株式2,166,250株)これらの詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容並びに③その他の新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権8種類(普通株式2,714,450株)これらの詳細については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容に記載のとおりであります。

2025/03/18 15:30