有価証券報告書-第23期(2025/07/01-2026/06/30)

※6 財務制限条項
(1)当社の株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとするリボルビング・クレジット・ファシリティ契約(契約日2023年11月27日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①決算期末日の単体貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2023年6月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持すること。
初回判定:2024年6月終了の決算期
②決算期に係る単体損益計算書上の経常損失を計上しないこと。
初回判定:2024年6月終了の決算期
(2)当社の株式会社みずほ銀行とのコミットメントライン契約(契約日2024年11月29日)には以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①本契約締結以降の各事業年度における単体決算において、経常損益を黒字に維持すること。
(3)当社の株式会社みなと銀行とのコベナンツ付融資に関する特約書(契約日2024年10月31日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①各事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、直前期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額以上に維持すること。
②各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益(減価償却前)を2期連続して損失としないこと。
(4)当社の子会社でありました株式会社VPP Japanの株式会社みずほ銀行をエージェントとする限度貸付契約(契約日2020年2月7日、2023年2月24日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2020年6月期決算以降、各年度の決算期の末日における単体の貸借対照表上の純資産の部の金額を正の値に維持すること。
②2022年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、各年度の決算期における単体の損益計算書に示される経常損益が2期連続して損失とならないようにすること。
③本契約に係る半年分の元利金支払相当額以上の金額を該当口座に入金し、以降、半年分の元利金支払相当額以上の金額が該当口座に積み立てられていることとなるよう、該当口座の残高を維持すること。
④2022年6月期決算以降の決算期を初回の決算期とする連続する2期について、本件売電事業に係るDSCR(元利金支払前キャッシュ・フロー/貸付にかかる元利金支払額)が2期連続で1.05を下回らないこと。
⑤本契約に係る設備機器の一部又は全部について、売電が停止し、1年以上売電開始の目処が立たない場合(本件売電契約の締結先が本件設備機器を買取る場合を含む。)は、契約詳細に基づく金額を該当口座に入金し、残高を維持すること。
⑥各月末日を基準日とする該当口座の残高につき、PPA事業によって発生した同一基準日における余剰売電債権額の合計額以上となるよう維持すること。
⑦本契約締結以降、本契約上の全ての債務の履行を完了するまで、条件を充足する場合でない限り、配当を行わないこと。
(5)当社の子会社でありました株式会社VPP Japanの株式会社三菱UFJ銀行との実行可能期間付タームローン契約(契約日2024年6月26日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約に従って担保設定を行い、その第三者対抗要件を具備する必要がある他、連続する2期について当該条項に抵触した場合には、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①決算期末日の単体貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2023年6月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持すること。
初回判定:2024年6月終了の決算期
②決算期に係る単体損益計算書上の経常損失を計上しないこと。
③2025年6月期決算以降の決算期のPPA事業に係るDSCR(元利金支払前キャッシュ・フロー/貸付にかかる元利金支払額)につき、1.20を下回らないこと。
(6)当社の株式会社東日本銀行との金銭消費貸借契約(契約日2024年9月30日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2025年6月期以降の各事業年度末における貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2024年6月期末の金額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
②2025年6月期以降、各事業年度における損益計算書上の経常損益につき2期連続して損失を計上しないこと。
(7)当社の日本生命保険相互会社との金銭消費貸借契約(契約日2024年11月29日)には、債権譲渡担保が設定されており、以下の事項に該当した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①2025年6月期以降の各事業年度末における貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額又は2024年6月期末の金額のいずれか大きいほうの80%以上に維持すること。
②2025年6月期以降、各事業年度の損益計算書上の営業利益、経常利益のいずれかが損失となったとき。
③2025年6月期以降、各事業年度において算出されるDSCR(元利金支払前キャッシュ・フロー/貸付にかかる元利金支払額)が1.25を下回ったとき。
(8)当社の株式会社りそな銀行との金銭消費貸借契約(契約日2025年3月24日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合は、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①各事業年度末における貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日の金額の75%以上に維持すること。
②各事業年度における損益計算書上の経常損益につき2期連続して損失を計上しないこと。
③各事業年度において算出されるDSCR(元利金支払前キャッシュ・フロー/貸付にかかる元利金支払額)が1.2以上を維持すること。
(9)当社の株式会社三菱UFJ銀行との実行可能期間付タームローン契約(契約日2026年6月25日)には、以下の財務制限条項が付されており、当該条項に抵触した場合には、契約に従って担保設定を行い、その第三者対抗要件を具備する必要がある他、連続する2期について当該条項に抵触した場合には、本契約上の全ての債務について期限の利益を喪失する可能性があります。
①決算期末日の単体貸借対照表の純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期末日又は2025年6月に終了する決算期末日の当該金額のいずれか大きい方の75%の金額以上に維持すること。
初回判定:2026年6月終了の決算期
②決算期に係る単体損益計算書上の経常損失を計上しないこと。
③2027年6月期決算以降の決算期のPPA事業に係るDSCR(元利金支払前キャッシ ュ・フロー/貸付にかかる元利金支払額)につき、1.20を下回らないこと。