訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、すべてのステークホルダーを尊重し、経営の健全性及び透明性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制、適切な業務執行を可能とする社内体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び長期的な発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。併せて代表取締役社長が内部監査担当者3名を指名し、内部監査を実施することで、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。
取締役による取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定・監督し、経営から独立した立場の監査役が取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長垣内俊哉が議長を務め、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真(社外取締役)の取締役7名(うち社外取締役1名)で構成されております。月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、迅速な意思決定を行える体制としております。取締役会は法令・定款で定められた事項、経営方針、事業計画及び経営上の重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、幅広い経験に基づいた的確な経営意思決定に関する助言と社外からの経営監視を行っております。さらに、取締役会にはすべての監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
b.監査役会
当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役川戸尋士が議長を務め、非常勤監査役笠原努(社外監査役)、非常勤監査役根來伸旭(社外監査役)の監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、客観的・中立的な立場から取締役の業務職務を監視すべく、監査役3名のうち2名を社外監査役としており、取締役会のほか、社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、監査役は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
c.内部監査担当
当社の内部監査は、代表取締役社長が指名した3名の内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき内部監査計画を策定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款及び社内規程等に適合し、効果的かつ効率的に行われていることを確認しております。
d.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人より適時適切な監査が実施されております。
e.リスク管理委員会
当社は、リスク管理について協議・検討する組織として、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真(社外取締役)の取締役7名(うち社外取締役1名)及び川戸尋士、笠原努(社外監査役)、根來伸旭(社外監査役)の監査役3名(うち社外監査役2名)を委員として構成し、原則3ヶ月に1回開催しております。当社に物理的、経済的または信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のあるあらゆるリスクを想定して、それに対する管理体制を整備、構築することで、適切なリスク対応を図っております。
f.コンプライアンス委員会
当社は、コンプライアンス管理について協議・検討する組織として、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、代表取締役社長垣内俊哉を委員長とし、民野剛郎、橋本寛之、井原充貴、森田啓、梶尾武志、谷間真(社外取締役)の取締役7名(うち社外取締役1名)及び川戸尋士、笠原努(社外監査役)、根來伸旭(社外監査役)の監査役3名(うち社外監査役2名)を委員として構成し、原則3ヶ月に1回開催しております。コンプライアンスにおける基本方針や計画及び体制の策定に関する事項等について報告及び協議を行い、全社的なコンプライアンス体制の強化を図っております。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの体制は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの基本方針
当社は、経営の透明性及び業務の適正性を確保するための組織体制構築が重要であるという考えのもと、取締役会において、以下の「内部統制システムに関する基本方針」を決定し、内部統制システムの体制の整備、運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人の職務の適法性を確保するため、「コンプライアンス規程」を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及び維持向上を図る。
(b) 取締役は、会社経営に係る重要事項及び職務の執行状況を取締役会に報告して情報共有を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の職務執行の監督を充実させる。
(c) 取締役会は、取締役会に付議された議案について十分に審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
(d) 取締役及び使用人が法令違反その他法令上疑義のある行為等を発見した場合には、適切に対応するため、「内部通報規程」を制定し運用する。
(e) 取締役及び使用人の職務の執行の適正性を確保するため、内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に関する情報又は文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」等に基づき適切に記録、保存及び管理する。
(b) 取締役、監査役その他関係者は、その職務遂行の必要に応じて上記の書類等を閲覧できるものとする。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) 事業に関する損失の危険、不測の事態に対応すべく「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、リスクの早期発見と未然防止に努める。
(b) リスク管理委員会を設置し、組織横断的にリスクマネジメントの計画、推進、進捗及び課題等の審議・管理を行う。
(c) 経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 定時取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務の執行が行える体制を確保する。
(b) 取締役会の決定に基づく職務の執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等を遵守し、適正かつ効率的に職務の執行が行える体制を構築する。
5.当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団全体で内部統制の徹底を図るための体制を整備することとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役が監査役の業務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助使用人を設置する。
(b) 当該使用人の選任、解任、異動等には、監査役会の同意を要するものとし、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役会の指示の実効性の確保に努める。
(c) 当該使用人は、監査役が指定する補助すべき期間中は、監査役の指示に従い職務を遂行し、取締役の指揮命令を受けないものとする。
7.取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査役に報告する。
(b) 監査役へ報告を行った取締役及び使用人が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(c) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めること及び必要な書類の閲覧を行うことができる。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会及びその他の重要な会議に出席することができる。
(b) 監査役は、代表取締役、取締役、内部監査担当者及び会計監査人と必要に応じて意見交換を実施できるものとする。
(c) 当社は、監査役がその職務の執行のために生じる合理的な費用の前払または償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る当社グループの内部統制の整備及び運用の体制を構築し、適正に機能していることを継続的に評価し、必要に応じて是正を行うものとする。
10.反社会的勢力排除のための体制
(a) 当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部専門機関と連携し、組織的に対応するものとする。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、持続的な成長を確保するため、「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。この規程は、当社が直面する、あるいは将来発生する可能性のあるリスクを識別し、識別したリスクに対して組織的かつ適切な予防策を講じることによりリスク発生の防止と、万一リスクが発生した場合でも適切な対応により損害を最小限にとどめることで、会社としての社会的責任を果たし、企業価値の維持・向上を図ることを目的としております。
会社におけるリスク管理の推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるリスク管理委員会を開催し、リスク管理に関する報告等を行っております。さらに重大なリスクに繋がると判断した場合は、必要に応じて取締役会に付議することとしております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、内部監査担当者が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ハ.コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、「コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守に努めております。経営管理部が主導となり、外部専門家(弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等)から関係法令等の改廃についての動向、内容及び解釈などの情報を受領することで、定期的に知識をアップデートしております。また、取得した内容については、社内の関連部署へ情報共有し、周知を行っております。
コンプライアンスの推進のため、四半期ごとに取締役及び監査役から構成されるコンプライアンス委員会を開催しております。法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制を構築しており、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。
また、組織的または個人的な法令違反・会社規程違反等に関する従業員等からの相談または通報に対する適正な処理の仕組みを定め、不正行為等の早期発見と是正を図るため、「内部通報規程」を制定し、コンプライアンスの強化を図っております。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ホ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト.中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
チ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
リ.取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する旨の契約を締結することができる旨を定款に定めており、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められているのは、当該社外取締役または監査役が責任の原因となった職務執行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ル.取締役会の活動の状況
最近事業年度(2024年9月期)において、当社は取締役会を定例で月1回開催しており、他臨時で開催した取締役会を含め、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	垣内 俊哉	16	16
取締役副社長	民野 剛郎	16	16
取締役	橋本 寛之	16	16
取締役	井原 充貴	16	16
取締役	森田 啓	16	16
取締役	梶尾 武志	16	14
社外取締役	谷間 真	16	16

取締役会における具体的な検討内容として、決算等財務関連、サービス別の活動状況、組織・人事関連、サステナビリティ関連、その他経営上の重要事項等について決議を行いました。