訂正有価証券届出書(新規公開時)

1 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
2 オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、345,100株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるSMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2025年4月18日を行使期限として付与します。
SMBC日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2025年4月18日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2025年3月13日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
3 第三者割当増資について
上記「2 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2025年2月17日及び2025年3月5日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1)	募集株式の数	当社普通株式 345,100株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき216.75円
(3)	増加する資本金及び資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)
(4)	払込期日	2025年4月23日(水)

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2025年3月13日に決定します。
4 ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である垣内俊哉、売出人である民野剛郎、株式会社エス・ケイプランニング、大亀雄平、樫野孝人及び寺嶋正浩並びに当社株主である谷間真、大阪市高速電気軌道株式会社、住友林業株式会社、ヤマトホールディングス株式会社、株式会社三菱UFJ銀行、さくらインターネット株式会社、株式会社ゼンリンデータコム、西武鉄道株式会社、花王株式会社、京王電鉄株式会社、東京海上日動火災保険株式会社、日本生命保険相互会社、大野修一、程近智、足立光、後藤芳一、柳澤大輔、株式会社クセジュ、力石寛夫、新子明希、合同会社div、石塚邦雄、松岡宏泰、田中安人、村田博文、米倉誠一郎、米倉智子及びその他1名は、SMBC日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しにかかる元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2025年9月19日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主である株式会社カヤック、三菱地所株式会社及び株式会社ペイフォワードは、主幹事会社に対して、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。)を行わないことに合意しております。
なお、上記の場合において、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部もしくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、株式受渡期日(当日を含む)後180日目の2025年9月19日までの期間中は、継続して所有する旨の書面を差し入れております。
5 当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社が引受人に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け先の状況等

a.親引け先の概要	名称	コモンズ投信株式会社が運用を行う下記ファンド ・まあるい未来共創マザーファンド
	所在地	該当事項はありません。
	組成目的	投資信託及び投資法人に関する法律等に基づく委託者指図型投資信託であり、受益者のための利殖を目的としております。
	業務執行組合員又はこれに類する者	名称 コモンズ投信株式会社 所在地 東京都港区南青山二丁目5番17号 代表者 代表取締役 伊井 哲朗
b.当社と親引け先との関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。
c.親引け先の選定理由		当社株主への参画によって、当社の持続的な企業価値向上に資することを目的とするためであります。
d.親引けしようとする株式の数		未定(引受人の買取引受による株式売出しにおける売出株式のうち、78,400株を上限として、売出価格決定日(2025年3月13日)に決定される予定。)
e.株券等の保有方針		長期保有の見込みであります。
f.払込みに要する資金等の状況		当社は、親引け先が親引け予定株式の払込金額の払込みに必要な資金力を十分に有している旨の説明を受けております。
g.親引け先の実態		当社は親引け先が、反社会的勢力との資本・資金上の関係構築を行っていないこと、反社会的勢力に対して資金提供を行っていないこと、反社会的勢力に属する者及びそれらと親しい間柄の者を業務執行組合員又はこれに類するものの役員等に選任しておらず従業員としても雇用していないこと、反社会的勢力が経営に関与していない旨を確認しており、特定団体等との関係を有していないものと判断しております。

(2)株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「4 ロックアップについて」をご参照ください。
(3)販売条件に関する事項
販売価格は、売出価格決定日(2025年3月13日)に決定される予定の「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式の売出価格と同一となります。
(4)親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)	本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数 (株)	本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
垣内 俊哉	東京都品川区	3,380,000	35.10	3,080,000	28.31
民野 剛郎	大阪市淀川区	3,360,000	34.90	3,060,000	28.13
谷間 真	-	208,000 (200,000)	2.16 (2.08)	208,000 (200,000)	1.91 (1.84)
大阪市高速電気軌道株式会社	大阪市西区九条南一丁目12番62号	200,000	2.08	200,000	1.84
住友林業株式会社	東京都千代田区大手町一丁目3番2号	200,000	2.08	200,000	1.84
ヤマトホールディングス株式会社	東京都中央区銀座二丁目16番10号	200,000	2.08	200,000	1.84
株式会社三菱UFJ銀行	東京都千代田区丸の内一丁目4番5号	192,000	1.99	192,000	1.76
さくらインターネット株式会社	大阪市北区大深町6番38号	120,000	1.25	120,000	1.10
株式会社ゼンリンデータコム	東京都港区芝浦三丁目1番1号	120,000	1.25	120,000	1.10
西武鉄道株式会社	東京都豊島区南池袋一丁目16番15号	80,000	0.83	80,000	0.74
計	-	8,060,000 (200,000)	83.71 (2.08)	7,460,000 (200,000)	68.58 (1.84)

(注)1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月17日現在のものであります。
2.本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による株式売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2025年2月17日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による株式売出し及び親引け(78,400株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
(5)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6)その他参考になる事項
該当事項はありません。