有価証券報告書-第7期(2025/06/01-2026/05/31)
(重要な後発事象)
1.財務制限条項の変更
当社は、株式会社みずほ銀行との間で締結している当座貸越契約及び限度貸付契約について、2026年7月14日付にて財務制限条項を変更する契約を締結いたしました。
(1)対象となる借入金
借入先:株式会社みずほ銀行
当連結会計年度末残高:941,891千円
(2)変更の内容
変更前:各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2027年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
変更後:各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2029年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
(3)財政状態等への影響
当該変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
2.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2026年7月24日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づく定款の定めにより、以下のとおり「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」について決議いたしました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。
(2)資本準備金の額の減少の内容
会社法第 448 条第1項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えるものであります。
①減少する準備金の項目及びその額
資本準備金16,340,379千円のうち、13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、同額分の欠損を填補するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金13,469,744千円
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2026年7月24日
②効力発生日 2026年8月27日(予定)
本件は会社法第449条第1項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生いたしません。
(5)今後の見通し
本件は貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
3.事後交付型株式報酬制度の導入
当社は、2026年7月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2026年8月26日開催の当社第7回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図ることを目的として、新たに当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を一定の期間後に割当てる報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)制度)として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、(i)対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とする制度(以下、「RSUⅠ」という。)については各対象勤務期間Ⅰ(下記2.にて定義されます。以下同じ。)につき170百万円以内として、また、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とする制度(以下、「RSUⅡ」という。)ついては各対象勤務期間Ⅱ(下記2.にて定義されます。以下同じ。)につき 60 百万円以内として、それぞれ設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
(2)本制度の概要
①当社株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱに応じた数のユニットを付与し、当社取締役会決議に基づき、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法(以下、「無償交付方式」という。)、又は、②上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法(以下、「現物出資方式」という。)のいずれかの方法で、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき、(i)対象取締役に対して割当てる当社株式の総数は、対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とするRSUⅠについては各対象勤務期間Ⅰにつき285,000株を、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とするRSUⅡについては各対象勤務期間Ⅱにつき100,000株を、それぞれ割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③本制度の内容
ⅰ.本制度の内容
RSUⅠの内容
・RSUⅠの対象者
対象取締役のうち社外取締役以外の取締役(以下、「RSUⅠ対象者」という。)
・RSUⅠの概要
本制度に基づき付与される RSUⅠは、RSUⅠ対象者に対し、当社取締役会が定める期間(以下、「対象勤務期間Ⅰ」という。初回の対象勤務期間Ⅰは、本株主総会から 2029 年8月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年8月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から3年の期間を対象勤務期間Ⅰとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定)に対応する当社取締役会が定める数のユニットを付与し、対象勤務期間Ⅰ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象勤務期間Ⅰ中の各当社定時株主総会前日の時点でそれぞれ付与されたユニットの3分の1に相当する数のユニットが権利確定し、権利確定したユニットの数に基づき算出される数の当社株式(計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。)を権利確定後にそれぞれ交付するものです。ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅠ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により、対象勤務期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅠ対象者が、対象勤務期間Ⅰが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
RSUⅡの内容
・RSUⅡの対象者
対象取締役のうち当社の社外取締役(以下、「RSUⅡ対象者」という。)
・RSUⅡの概要
本制度に基づき付与される RSUⅡは、当社取締役会が定める期間(以下、「対象勤務期間Ⅱ」という。初回の対象勤務期間Ⅱは、本株主総会から 2027 年8月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年8月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から1年の期間を対象勤務期間Ⅱとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定)に対応する当社取締役会が定める数のユニットを RSUⅡ対象者に付与し、対象勤務期間Ⅱ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式(計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。)を交付するものです。 ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅡ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により、対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅡ対象者が、対象勤務期間Ⅱが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅱ.対象取締役が非居住者である場合の取扱い
非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅲ.組織再編等における取扱い
当社は、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、当社取締役会決議により、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に交付するものとします。
ⅳ.その他
当社は、対象取締役が対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合(死亡その他当社取締役会が正当と認める場合を除く。)又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の制度に基づく株式報酬を付与する予定であります。
4.業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2026年7月24日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2026年8月26日開催の当社第7回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、中長期的なグループ業績目標の達成及び中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有することを目的として、対象取締役に対し、予め定める一定期間(以下、「業績評価期間」という。)の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を事後交付する業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、各対象期間(業績評価期間中最初に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に属する当社の最終の事業年度に係る当社定時株主総会までの期間をいう。以下同じ。)につき120百万円以内として設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
(2)本制度の概要
①株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法(以下、「無償交付方式」という。)、又は、②本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法(以下、「現物出資方式」という。)のいずれかの方法で、当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき対象取締役に対して割当てる当社株式の総数200,000株を、各対象期間について割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割(当社株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、対象取締役の役位毎に設定した基準となる株式数、当社業績等に関わる評価指標及びその数値目標、並びにその達成率に応じた支給率の算定方法等について報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て当社取締役会において決定します。
ⅱ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における評価指標の数値目標の達成率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を決定します。
ⅲ.非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅳ.本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づいて当社取締役会が合理的に算定する数の当社株式を交付します。本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅴ.本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭を交付します。
ⅵ.対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(当社取締役会において定める。)に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は、本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員に対し、上記業績連動型株式報酬と同様の業績連動型株式報酬を付与する予定であります。
1.財務制限条項の変更
当社は、株式会社みずほ銀行との間で締結している当座貸越契約及び限度貸付契約について、2026年7月14日付にて財務制限条項を変更する契約を締結いたしました。
(1)対象となる借入金
借入先:株式会社みずほ銀行
当連結会計年度末残高:941,891千円
(2)変更の内容
変更前:各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2027年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
変更後:各年度の決算期における借入人の連結の損益計算書に示される経常損益及び当期損益が、2029年5月期を初回とし、以降の決算期につきいずれか一方でも損失とならないようにすること。
(3)財政状態等への影響
当該変更による当連結会計年度の連結財務諸表への影響はありません。
2.資本準備金の額の減少及び剰余金の処分
当社は、2026年7月24日開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づく定款の定めにより、以下のとおり「資本準備金の額の減少及び剰余金の処分」について決議いたしました。
(1)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の目的
当社は、繰越利益剰余金の欠損を填補し、今後の資本政策及び財務戦略上の柔軟性・機動性を確保することを目的として、資本準備金の額の減少及び剰余金の処分を行うことといたしました。
(2)資本準備金の額の減少の内容
会社法第 448 条第1項の規定に基づき、資本準備金の一部を減少させ、その他資本剰余金に振替えるものであります。
①減少する準備金の項目及びその額
資本準備金16,340,379千円のうち、13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
(3)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、その他資本剰余金を繰越利益剰余金に振替、同額分の欠損を填補するものであります。
①減少する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金13,469,744千円
②増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金13,469,744千円
(4)資本準備金の額の減少及び剰余金の処分の日程
①取締役会決議日 2026年7月24日
②効力発生日 2026年8月27日(予定)
本件は会社法第449条第1項ただし書の要件に該当するため、債権者異議申述の手続きは発生いたしません。
(5)今後の見通し
本件は貸借対照表の「純資産の部」における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の額に変動はなく、業績に与える影響はありません。
3.事後交付型株式報酬制度の導入
当社は、2026年7月24日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2026年8月26日開催の当社第7回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役(以下、「対象取締役」という。)に対し、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、また、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有するとともに、競争力のある報酬水準により優秀な人材の確保を図ることを目的として、新たに当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を一定の期間後に割当てる報酬制度(リストリクテッド・ストック・ユニット(RSU)制度)として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、(i)対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とする制度(以下、「RSUⅠ」という。)については各対象勤務期間Ⅰ(下記2.にて定義されます。以下同じ。)につき170百万円以内として、また、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とする制度(以下、「RSUⅡ」という。)ついては各対象勤務期間Ⅱ(下記2.にて定義されます。以下同じ。)につき 60 百万円以内として、それぞれ設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
(2)本制度の概要
①当社株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱに応じた数のユニットを付与し、当社取締役会決議に基づき、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法(以下、「無償交付方式」という。)、又は、②上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法(以下、「現物出資方式」という。)のいずれかの方法で、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき、(i)対象取締役に対して割当てる当社株式の総数は、対象取締役のうち社外取締役以外の取締役を対象とするRSUⅠについては各対象勤務期間Ⅰにつき285,000株を、(ii)対象取締役のうち社外取締役を対象とするRSUⅡについては各対象勤務期間Ⅱにつき100,000株を、それぞれ割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③本制度の内容
ⅰ.本制度の内容
RSUⅠの内容
・RSUⅠの対象者
対象取締役のうち社外取締役以外の取締役(以下、「RSUⅠ対象者」という。)
・RSUⅠの概要
本制度に基づき付与される RSUⅠは、RSUⅠ対象者に対し、当社取締役会が定める期間(以下、「対象勤務期間Ⅰ」という。初回の対象勤務期間Ⅰは、本株主総会から 2029 年8月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年8月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から3年の期間を対象勤務期間Ⅰとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定)に対応する当社取締役会が定める数のユニットを付与し、対象勤務期間Ⅰ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、対象勤務期間Ⅰ中の各当社定時株主総会前日の時点でそれぞれ付与されたユニットの3分の1に相当する数のユニットが権利確定し、権利確定したユニットの数に基づき算出される数の当社株式(計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。)を権利確定後にそれぞれ交付するものです。ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅠ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅠ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により、対象勤務期間Ⅰが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅠ対象者が、対象勤務期間Ⅰが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
RSUⅡの内容
・RSUⅡの対象者
対象取締役のうち当社の社外取締役(以下、「RSUⅡ対象者」という。)
・RSUⅡの概要
本制度に基づき付与される RSUⅡは、当社取締役会が定める期間(以下、「対象勤務期間Ⅱ」という。初回の対象勤務期間Ⅱは、本株主総会から 2027 年8月開催予定の当社定時株主総会の前日までとし、2027 年8月開催予定の当社定時株主総会以降も同様に、当社定時株主総会から1年の期間を対象勤務期間Ⅱとして、本株主総会で承認を受けた範囲内で本制度を継続予定)に対応する当社取締役会が定める数のユニットを RSUⅡ対象者に付与し、対象勤務期間Ⅱ中、継続して当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことその他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、当社が事前に付与したユニットの数に基づき算出される数の当社株式(計算で生じる小数点以下の株式数は切り捨てとする。)を交付するものです。 ただし、無償交付方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対する本制度に関する報酬等の額が、又は現物出資方式の場合、上記の数の当社株式の割当のために RSUⅡ対象者に対して支給する金銭報酬債権の額が、上記の総額を超えるおそれがある場合には、当該総額を超えない範囲で、割当てる当社株式の数を按分比例等の合理的な方法によって減少させることとします。 また、RSUⅡ対象者が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により、対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、割当てる当社株式の数及び当社株式の割当の時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。RSUⅡ対象者が、対象勤務期間Ⅱが満了する前又は本制度に基づく株式交付の日より前に死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅱ.対象取締役が非居住者である場合の取扱い
非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅲ.組織再編等における取扱い
当社は、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱ中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)には、当社取締役会決議により、対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱの開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、対象取締役に交付するものとします。
ⅳ.その他
当社は、対象取締役が対象勤務期間Ⅰ又は対象勤務期間Ⅱが満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任若しくは退職した場合(死亡その他当社取締役会が正当と認める場合を除く。)又は当社取締役会で事前に定めた一定の非違行為等があった場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員並びに当社子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の制度に基づく株式報酬を付与する予定であります。
4.業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、2026年7月24日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、以下のとおり事後交付による業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2026年8月26日開催の当社第7回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)にて決議いたしました。
(1)本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
当社は、事業基盤の強化・拡大に向け、当社のビジョン・ミッションに共感し、高い意欲を持った優秀な人材の採用及び育成を重要な経営課題の一つと認識しております。今後は、人材の獲得競争のさらなる激化が見込まれることから、グローバルな人材市場において競争力のある報酬体系を整備するとともに、中長期的な企業価値の向上に資するインセンティブを付与することが重要であると考えております。 本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、中長期的なグループ業績目標の達成及び中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブを適切に付与し、株主の皆様と価値・リスクをより一層共有することを目的として、対象取締役に対し、予め定める一定期間(以下、「業績評価期間」という。)の業績目標達成度等に応じて算定される数の当社普通株式(以下、「当社株式」という。)を事後交付する業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット)制度として導入するものです。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して当社株式又は当社株式の割当のために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2024年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の総額は年額250百万円以内として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬等の総額とは別枠として、対象取締役に対する本制度に関する報酬等の総額を、各対象期間(業績評価期間中最初に開催される当社定時株主総会終了後から業績評価期間に属する当社の最終の事業年度に係る当社定時株主総会までの期間をいう。以下同じ。)につき120百万円以内として設定することにつき、本株主総会にて決議いたしました。
(2)本制度の概要
①株式の割当及び払込み
当社は、対象取締役に対し、業績評価期間の業績目標達成度等に応じて、①本制度に関する報酬等として、その発行又は処分に係る払込みを要せずに当社株式の割当を行う方法(以下、「無償交付方式」という。)、又は、②本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の割当を行う方法(以下、「現物出資方式」という。)のいずれかの方法で、当社株式を割当てることになります。 無償交付方式の場合、当社株式の発行又は処分に係る払込みは要しませんが、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として対象取締役に対する本制度に関する報酬等の額を算出し、当該算出された本制度に関する報酬等の額が上記の総額の範囲内となるようにします。 現物出資方式の場合、当社株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当社株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。また、上記の金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していることを条件として支給します。
②割当てる株式の総数
本制度に基づき対象取締役に対して割当てる当社株式の総数200,000株を、各対象期間について割当てる当社株式の数の上限とします。 ただし、本議案の決議の日以降、当社株式の株式分割(当社株式の株式無償割当を含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる当社株式の総数の調整を必要とする場合には、当該当社株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
③交付要件等
主な交付要件等は以下のとおりです。
ⅰ.当社は、対象取締役の役位毎に設定した基準となる株式数、当社業績等に関わる評価指標及びその数値目標、並びにその達成率に応じた支給率の算定方法等について報酬諮問委員会への諮問及び答申を経て当社取締役会において決定します。
ⅱ.当社は、業績評価期間終了後、当該業績評価期間における評価指標の数値目標の達成率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社株式の数を決定します。
ⅲ.非居住者に対しては現地法制を踏まえて株式数の全てについて株価相当額の金銭で支給する場合もあります。
ⅳ.本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由(死亡を除く。)により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づいて当社取締役会が合理的に算定する数の当社株式を交付します。本制度に基づく株式交付の日より前に対象取締役が、死亡により当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、本制度に基づく当社株式の交付に代えて、本制度に関する報酬等として上記の総額の範囲内で、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して当社取締役会が合理的に算定する額の金銭を交付します。
ⅴ.本制度に基づく株式交付の日より前に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(ただし、当該組織再編等の効力発生日が本制度に基づく株式交付の日より前に到来することが予定されているときに限る。)、報酬の交付時期は当社取締役会が合理的に定めた時期とし、対象取締役に対して当社取締役会が合理的に算定する数又は額の株式又は金銭を交付します。
ⅵ.対象取締役が、死亡その他正当な理由によらず当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合並びに一定の非違行為があったこと等、株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要な権利喪失事由(当社取締役会において定める。)に該当した場合には、対象取締役に対して本制度に基づいて当社株式又は金銭は交付されません。
なお、当社は、本株主総会の終結の時以降、当社の執行役員に対し、上記業績連動型株式報酬と同様の業績連動型株式報酬を付与する予定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
