有価証券報告書-第42期(2025/06/01-2026/05/31)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、”環境・安全・効率”をキーワードとして、企業の社会的責任を果たし、ステークホルダーとの協働を通じて信頼を獲得するとともに、持続的な成長と企業価値の向上を目的とし、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

ⅰ)取締役会
取締役会は、本書提出日現在、監査等委員である取締役を含む取締役8名(うち4名は独立性を有した社外取締役)にて構成されており、原則として毎月1回開催される定例取締役会のほか、必要に応じて随時開催しております。法令で定められた事項や経営に関する重要な事項に関する意思決定を行うとともに、取締役の業務遂行状況を監督しております。
ⅱ)監査等委員会
監査等委員会は、本書提出日現在、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員2名の計3名(全員が独立性を有した社外取締役)で構成されており、常勤監査等委員を中心に、他の監査等委員2名と適切な業務分担を図った上で、取締役会及びその他重要な会議への出席、代表取締役及びその他取締役等との意見交換、重要書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を不足なく監督できる体制を確保しております。
監査等委員会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか必要に応じ随時開催し、監査等委員のそれぞれが社内の事象や状況の推移について観察・考察した結果を報告し、情報を共有し、必要がある場合は監査等委員会としての意見や方針を審議の上決定しております。
また、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、四半期毎に監査協議会を開催し、その他にも必要に応じて適宜協議、意見交換を行うなどして、相互連携を図る体制となっております。
ⅲ)指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、本書提出日現在、取締役4名(うち2名は独立性を有した社外取締役)にて構成されており、役員の指名、報酬等にかかわる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的に取締役会の諮問機関として、設置されております。
なお、2026年5月期は、全6回開催し、各回ともに委員の出席率は100%となっており、取締役・執行役員候補者選任、代表取締役候補者選定、執行役員の業務分担、役員報酬の支給額並びに算定基準、役員報酬水準の検証等について審議いたしました。
ⅳ)内部監査部門
内部監査部門は、本書提出日現在、社長直轄部門として内部監査担当者4名で構成されており、内部監査規程並びに社長の承認を得た監査計画に基づき、当社各部門及び各子会社の業務活動が法令・定款・諸規程等に適合し、かつ、効率的に行われていることを確認しております。監査の結果については、社長、監査等委員会、管轄本部長、被監査部門の部門長及び当該部門を管理監督する部門長に報告するとともに、改善指示とその後の改善状況についてフォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。
なお、ⅱ)監査等委員会にて前述のとおり、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人は、四半期毎に監査協議会を開催し、その他にも必要に応じて適宜協議、意見交換を行うなどして、相互連携を図る体制となっております。
ⅴ)執行役員会
執行役員会は、本書提出日現在、役付執行役員8名(うち取締役兼務者4名)、執行役員9名、合計17名で構成されており、原則として毎月2回開催される定例執行役員会のほか、必要に応じて随時開催しております。取締役会付議事項の事前審議、業務執行に係る施策の決議、業務の執行状況や進捗状況についての報告等が行われております。
また、2021年8月より、執行役員の役割及び責任の明確化並びに取締役候補の育成を主眼に、従来の雇用型執行役員制度に加え、委任型執行役員制度を導入しております。
ⅵ)リスク管理委員会
リスク管理委員会は、本書提出日現在、社長を委員長、最高管理責任者を副委員長、執行役員及び本部長に指名された各部門の責任者を委員として構成され、各委員は、それぞれの業務領域における潜在的なリスク事象の把握及び発生したリスク事象への対処を行います。また、各委員が「重要リスク事象」と判断したものについては、リスク管理委員会において適切に管理を行い、事案への対処方法・是正措置・再発防止措置等を決定し、対応が図られます。
ⅶ)サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、本書提出日現在、社長を委員長、役付執行役員及び常勤監査等委員を委員として構成されております。本委員会は原則月1回開催しており、サステナビリティ経営の推進に関する事項、サステナビリティ基本方針に関する事項、マテリアリティの特定及び目標、KPI等に関する事項、価値創造モデルに関する事項、その他サステナビリティ推進に関して委員が必要と認めた事項について検討し、方向性の決定を行っております。
なお、本書提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。
◎は議長若しくは委員長、○構成員、※はオブザーバーをそれぞれ表示しております。

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 諮問委員会	執行 役員会	リスク管理 委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役 会長兼社長執行役員	岡田 朗	◎		◎	◎	◎	◎
取締役 副社長執行役員	岡田 和久	○		○	○	○	○
取締役 専務執行役員	田村 繁行	○			○	○	○
取締役 常務執行役員	長谷川 文明	○			○	○	○
取締役(社外)	菅野 健一	○		○	※
取締役(社外)常勤監査等委員	坪井 孝男	○	◎	○	※	※	○
取締役(社外)監査等委員	杉原 賢一	○	○		※
取締役(社外)監査等委員	木村 絵美	○	○		※
副社長執行役員	鷲巣 寿昭				○	○	○
専務執行役員	鈴木 光				○	○	○
常務執行役員	望月 亮伸				○	○	○
常務執行役員	松本 達也				○	○	○
執行役員	小久保 良二				○	○
執行役員	原田 公彦				○	○
執行役員	手束 光宏				○	○
執行役員	江﨑 禎				○	○
執行役員	八木 和明				○	○
執行役員	松井 正文				○	○
執行役員	鈴木 俊之				○	○
執行役員	野中 嘉裕				○	○
執行役員	山根 紘治				○	○
業務分掌において各リスク領域にかかる 管轄部門長						○

また、2026年8月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件」、「監査等委員である取締役4名選任の件」を付議しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、監査等委員以外の取締役6名(内、社外取締役2名)及び監査等委員である取締役4名(内、社外取締役3名)の合計10名(内、社外取締役5名)となり、機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容(役職等)も含めて記載しております。

役職名	氏名	取締役会	監査等 委員会	指名・報酬 諮問委員会	執行 役員会	リスク管理 委員会	サステナビリティ委員会
代表取締役 会長執行役員	岡田 朗	◎		◎	○	○	○
代表取締役 社長執行役員	岡田 和久	○		○	◎	◎	◎
取締役 副社長執行役員	田村 繁行	○			○	○	○
取締役 専務執行役員	鈴木 光	○			○	○	○
取締役(社外)	菅野 健一	○		○	※
取締役(社外)	上田 晶美	○			※
取締役 常勤監査等委員	木下 あい子	○	◎		※	※	○
取締役(社外)監査等委員	坪井 孝男	○	○	○	※
取締役(社外)監査等委員	木村 絵美	○	○		※
取締役(社外)監査等委員	藤巻 晴美	○	○		※
専務執行役員	長谷川 文明				○	○	○
常務執行役員	望月 亮伸				○	○	○
常務執行役員	松本 達也				○	○	○
執行役員	小久保 良二				○	○
執行役員	手束 光宏				○	○
執行役員	江﨑 禎				○	○
執行役員	八木 和明				○	○
執行役員	松井 正文				○	○
執行役員	鈴木 俊之				○	○
執行役員	野中 嘉裕				○	○
執行役員	山根 紘治				○	○
執行役員	久保田 知也				○	○
業務分掌において各リスク領域にかかる 管轄部門長						○

b.当該体制を採用している理由
会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置するとともに、事業活動の遂行状況を監査する役割として内部監査部門、社長の諮問機関として執行役員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することにより、事業活動の状況を適切にモニタリングできると共に、当社グループのガバナンス体制の充実が図られるものと考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は取締役会において内部統制に関する基本方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。
ⅰ)取締役並びに社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「リスク管理規程」を定め、当該規程においてコンプライアンスをリスク管理の優先事項と位置付けている。取締役並びに社員(以下、「役職員」という。)は、法令及び定款を遵守するために、企業理念及び経営方針に基づいた行動指針に従って職務を遂行する。
・当社は、社長を委員長、管轄部門長を委員として組織する「リスク管理委員会」を設置し、当該委員会においてコンプライアンスリスクを含めたリスク管理を行うとともに、役職員に対するコンプライアンスに係る教育啓蒙活動を推進する。また、「リスク管理委員会」における重要事項は取締役会に適時報告する。
・当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、当該部門が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施した上で、監査結果を社長、並びに管掌役員及び監査等委員会に報告するとともに、改善措置の状況を確認する。
監査等委員会は、「監査等委員会監査等基準」に基づき独立した立場で取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査し、法令及び定款に違反するおそれがある場合には、必要な助言又は勧告等を行うことにより、重大損失の発生を未然に抑止する。
・当社は、「内部通報規程」を定め、当該規程に基づき内部通報窓口を社内外に設置する。役職員からの通報を受けた際は適切に対処し、問題の早期解決を図るとともに、通報者が不利益を被らないよう保護する。
・当社は、独立した社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行の適法性と妥当性を確保するための牽制機能の充実を図る。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、「取締役会規程」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、当該規程に基づき取締役の職務執行及び意思決定に係る情報、並びに個人情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理規程」を定め、当該規程に基づき事業上のリスクを、経営に与える影響の重大性に応じ「重要リスク事象」と「個別リスク事象」に区分して管理する。「重要リスク事象」については、社長を委員長とする「リスク管理委員会」にて発生時の対応及び予防措置等の管理を行い、その状況を取締役会に適時報告する。「個別リスク事象」については、管轄部門長が発生時の対応及び予防措置等の管理を行う。
・当社は、コンプライアンス、災害、安全防犯、不良債権、財務、情報、品質、運輸、資産管理、営業活動等に係る「重要リスク事象」のうち、緊急性の高いものについては、緊急対策委員会を設置し、迅速な対応により損害の最小化を図る。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は「取締役会規程」の定めに従い、定例取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて随時に取締役会を開催し、経営に係る重要事項の決定及び業務執行の監督を行う。
・取締役会における意思決定を的確かつ効率的に行うため、取締役会決議事項については、原則として毎月2回開催される執行役員会の審議を経て、社長がこれを議場に諮る。また、業務執行に係る重要事項については、取締役会からの委嘱に基づき、執行役員会の審議を経て社長が決定する。
ⅴ)当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、子会社の経営の自主性、自律性に配慮しつつ、「グループ会社管理規程」に基づき、各子会社の管轄部門を定め、業績及び財務の状況、コンプライアンスの状況、事業の運営状況、経営状況全般を常に把握し、経営全般に係る助言及び直接的な支援を行う。子会社の一定の経営行為、業務執行については、当社との事前協議又は当社への報告を求め、助言を行うほか、各子会社の事業運営に係る個別権限基準を定め、これを運用することにより子会社の業務の適正を確保する。
・当社は、「グループ会社管理規程」及び「内部監査規程」に基づき、子会社のリスクの把握、管理を行うものとし、管轄部門はリスクの発生又は可能性があると認知した場合、「リスク管理規程」に基づく報告、対応、予防措置を行う。
・当社の役職員が子会社の取締役、監査役に就任し、各子会社の経営状況の把握、監査、監視を行う。
・当社の内部監査部門は「内部監査規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、法令、定款、社内規程等への適合の観点から、子会社並びに当該子会社を管理する当社管轄部門の監査を実施する。
ⅵ)監査等委員会の職務を補助すべき部門又は社員に関する体制
・当社は「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会の求めに応じてその職務を補助すべき部門の設置又は社員の配置を行う。その場合、当該部門又は社員について取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保し、監査等委員会の指示に従い職務を遂行するほか、その評価、異動、懲戒等には監査等委員会の同意を要するものとする。
ⅶ)監査等委員会への報告に関する体制
・当社の監査等委員は「監査等委員会監査等基準」に基づき、取締役会、執行役員会、その他重要会議に出席して、必要に応じて意見を述べ重要事項の審議状況及び報告状況を把握するとともに、取締役会議事録並びに稟議書、その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ役職員に説明を求める。
・当社及び子会社の役職員は、職務の執行に関して重大な法令違反、定款違反若しくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとする。
・監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
ⅷ)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の三者による「監査協議会」を四半期ごとに開催し、お互いが意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について情報共有を図ることにより、監査の実効性を高める。
・監査等委員会は、内部監査部門等から監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すことができる。
・監査等委員が当社に対し、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
ⅸ)反社会的勢力の排除に向けた体制
・当社は、「反社会的勢力の排除に関する規程」を定め、当該規程に基づき健全な事業の継続に脅威を与える反社会的勢力との関係を排除する。なお、反社会的勢力に関する事項で経営に重大影響を及ぼすもの、又は可能性があるものは「リスク管理規程」における「重要リスク事象」と位置付け、管轄部門である総務部門が、所轄警察署、関連団体、顧問弁護士と連携し、情報収集や対応、教育啓蒙活動を行う。