新株予約権

	第1回新株予約権	第2回新株予約権	第4回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2021年10月7日	2021年10月7日	2022年8月31日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 3名当社執行役 1名当社使用人 4名	当社顧問、アドバイザー 4名	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 345,000株	普通株式 40,000株	普通株式 1,077,000株
付与日	2021年10月15日	2021年10月15日	2022年9月15日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2021年10月15日～2031年10月14日	2021年10月15日～2031年10月14日	2022年9月15日～2032年9月14日

	第5回新株予約権	第6回新株予約権	第7回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2022年8月31日	2022年8月31日	2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社執行役 3名当社使用人 41名	当社顧問、アドバイザー 4名	当社取締役 1名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 2,021,000株	普通株式 30,000株	普通株式 322,000株
付与日	2022年9月15日	2022年9月15日	2023年10月25日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2022年9月15日～2032年9月14日	2022年9月15日～2032年9月14日	2023年10月25日～2033年10月24日

	第8回新株予約権	第9回新株予約権	第10回新株予約権
会社名	提出会社	提出会社	提出会社
決議年月日	2023年10月13日	2023年10月13日	2023年10月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社執行役 3名当社使用人 77名子会社使用人 5名	当社顧問、アドバイザー 9名	当社執行役 3名当社使用人 46名
株式の種類別のストック・オプションの数 (注)1	普通株式 867,000株	普通株式 95,000株	普通株式 563,000株
付与日	2023年10月25日	2023年10月25日	2023年10月25日
権利確定条件	(注)2	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません。	定めておりません。	定めておりません。
権利行使期間	2023年10月25日～2033年10月24日	2023年10月25日～2033年10月24日	2023年10月25日～2033年10月24日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、当社は、2025年7月15日開催の取締役会決議に基づき、2025年8月9日付をもって普通株式1株につき1,000株の割合で株式分割を行っており、当該株式分割後の株式数に換算して記載しております。
2.「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

2025/12/10 15:30

#5 事業等のリスク

④ 新株予約権行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社グループの役員及び従業員らに対して新株予約権(ストックオプション)を付与しており(本書提出日現在の新株予約権の発行状況については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」をご参照ください。)、本書提出日現在における潜在株式数は6,255,000株であり、発行済株式数38,387,000株(上記潜在株式数を含む)に対する割合は16.29%となっております。なお、当社グループは、今後においても役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストックオプションの発行を実施していく予定であります。今後、これらの新株予約権が行使された場合には、既存株主が保有する株式価値の希薄化を生じ、また、行使の結果として交付される株式の処分の状況によっては、当社株式の需給に影響を及ぼす可能性があります。

2025/12/10 15:30

#6 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、当社株主及び売出人並びに貸株人であるアキュメン株式会社、売出人である株式会社FAROUT、日本郵船株式会社、FRONTIVE X LIMITED、みずほ成長支援第4号投資事業有限責任組合、未来創造投資事業有限責任組合、笠松純、当社株主である、今治造船株式会社、日本瓦斯株式会社、伊藤忠商事株式会社、Spiral Capital Japan Fund 2号投資事業有限責任組合、持田昌典、Double Hawkfeather Pte. Ltd.、Southern Route Maritime, S.A.、Japan Airlines & TransLink Innovation Fund, L.P.、JA三井リース株式会社、株式会社辰巳商会、損害保険ジャパン株式会社、森トラスト株式会社、BEMAC株式会社、諸藤周平、センコーグループホールディングス株式会社、ナミックス株式会社、石油資源開発株式会社、NEC and Translink Orchestrating Future Fund, L.P.、株式会社安川電機、AFA合同会社、四国電力株式会社、パワーエックス従業員持株会、Ben Ferguson、笠原健治、ちゅうぎんインパクトファンド投資事業有限責任組合、浅田一憲、大西英之、樋口敦士、Fendi Chen (Ying Tung Chen)、漆間良成、永伸商事株式会社、王貞治、吉田誠之助、小川雅人、合同会社K4 Ventures、山本康正、Mark Tercek、吉野次郎、フードテクノエンジニアリング株式会社、Paolo Cerruti、Caesar Sengupta、Paul Kuo、見満周宜、戸矢博明、藤田利之、髙岡美緒、国吉誠、Christina Trojel-Hansen、上田卓矢、野田憲司、呉兆顕、佐藤昌子、池添通則、株式会社ウェルフェアグループ、チェンミンミン、王暁霞、宮原一郎、青木良行、大江太人及び夕田清史並びに当社の新株予約権者である84名は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後180日目の2026年6月16日までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)等は行わない旨を約束する書面を差し入れております。
また、当社は、共同主幹事会社に対し、ロックアップ期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2025年11月21日開催の当社取締役会において決議された三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨を約束する書面を差し入れております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。

2025/12/10 15:30

#7 取得者の概況（連結）

2.上記のほか、当社の従業員1名が株式の取得者であり、総数2株が割当られております。
新株予約権①

2025/12/10 15:30

#8 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2025/12/10 15:30

#9 株主の状況（連結）

9.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
10.( )内は、新株予約権による潜在株式数及び割合であり、内数であります。

2025/12/10 15:30

#10 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、基準事業年度(「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)に経理の状況として財務諸表等が記載される最近事業年度をいう。以下同じ。」)の末日から起算して2年前の日(2023年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

2025/12/10 15:30

#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

4.A種株式からAA種株式に名称変更したものであります。
5.第1回J-KISS型新株予約権111個をA-1種優先株式2,022株に転換したものであります。
6.第2回J-KISS型新株予約権1個をA-1種優先株式18株に転換したものであります。

2025/12/10 15:30

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権① (注)6	新株予約権② (注)8	新株予約権③ (注)8
発行年月日	2023年2月3日	2023年10月13日	2023年10月13日
種類	第5回J-KISS型新株予約権	第7回新株予約権	第8回新株予約権
発行数	第5回J-KISS型新株予約権150個	普通株式322,000株(注)10	普通株式914,000株(注)10
資本組入額の総額	375,000,000円	114,342,200円	325,566,800円
発行方法	2023年1月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく第5回J-KISS型新株予約権の発行に関する決議を行っております。	2023年10月13日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。	2023年10月13日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―

項目	新株予約権④ (注)8	新株予約権⑤ (注)8	新株予約権⑥ (注)7
発行年月日	2023年10月13日	2023年10月13日	2024年6月28日
種類	第9回新株予約権	第10回新株予約権	第6回J-KISS型新株予約権
発行数	普通株式95,000株(注)10	普通株式563,000株(注)10	第6回J-KISS型新株予約権76個
資本組入額の総額	33,839,000円	16,890,000円	190,000,000円
発行方法	2023年10月13日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。	2023年10月13日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。	2024年6月12日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく第6回J-KISS型新株予約権の発行に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	(注)3

項目	新株予約権⑦ (注)8	新株予約権⑧ (注)8
発行年月日	2025年5月20日	2025年5月20日
種類	第11回新株予約権	第12回新株予約権
発行数	普通株式565,000株(注)10	普通株式782,000株(注)10
資本組入額の総額	221,197,500円	301,070,000円
発行方法	2025年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。	2025年4月25日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条の規定に基づく新株予約権の発行に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)3、4	(注)4

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

2025/12/10 15:30

#13 連結キャッシュ・フロー計算書関係（連結）

2 重要な非資金取引
新株予約権の行使

	前連結会計年度(自 2023年 1月 1日至 2023年12月31日)	当連結会計年度(自 2024年 1月 1日至 2024年12月31日)
新株予約権の行使による資本金増加額	1,725百万円	190百万円
新株予約権の行使による資本準備金増加額	1,725百万円	190百万円

2025/12/10 15:30

#14 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

(注)1.B種優先株式の発行済株式数の増加は、第三者割当による新株発行によるものであります。
2.B-1種優先株式及びB-2種優先株式の発行済株式数の増加は、J-KISS型新株予約権の転換によるものであります。
2.自己株式に関する事項

2025/12/10 15:30

#15 重要な後発事象、四半期連結財務諸表（連結）

今回の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(2) 新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たり行使価額を2025年8月9日以降、以下のとおり調整いたします。

2025/12/10 15:30

#16 重要な後発事象、財務諸表（連結）

連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
(新株予約権の付与)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。

2025/12/10 15:30

#17 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(9) 財務制限条項 2025年3月以降、毎月末時点の連結純資産額を正の値に維持すること
(新株予約権の付与)
当社は、2025年4月25日開催の株主総会において、会社法第236条及び第238条に基づき、当社及び当社子会社の役員、従業員及び社外のアドバイザーに対して第11回新株予約権及び第12回新株予約権を発行して付与することを決議いたしました。

2025/12/10 15:30

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2023年 1月 1日至 2023年12月31日)	当連結会計年度(自 2024年 1月 1日至 2024年12月31日)
(うち普通株式と同等の株式(株))	(19,297,410)	(23,611,193)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要	新株予約権9種類(普通株式 5,287,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。	新株予約権9種類(普通株式 5,119,000株)なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

(注) 当社が発行する種類株式は、いずれも剰余金の配当について普通株式と同順位であるため、その普通株式相当数の合計を普通株式と同等の株式数としております。

2025/12/10 15:30