訂正有価証券報告書-第5期(2025/01/01-2025/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
a 取締役会
提出日(2026年3月25日)現在、取締役会は、7名の取締役(うち5名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉
b 指名委員会
提出日(2026年3月25日)現在、指名委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役および執行役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。指名委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
c 報酬委員会
提出日(2026年3月25日)現在、報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度等を考慮した上で決定しております。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
d 監査委員会
提出日(2026年3月25日)現在、監査委員会は、社外取締役2名及び取締役会長1名で構成されております。月1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しております。監査委員は内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しております。監査委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉
(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成および各委員会メンバーと構成は下記のとおりとなります。
◎は機関の長(取締役会議長または委員長)、○は構成員をそれぞれ示しています。
e 執行役会
提出日(2026年3月25日)現在、執行役会は、執行役6名(うち、代表執行役1名)で構成されております。月1回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催し、取締役会決議により委任された業務を執行しております。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めております。執行役会の構成員は以下のとおりであります。
代表執行役社長 伊藤 正裕
執行役 藤田 利之
執行役 中屋 英美
執行役 池添 通則
執行役 森居 紘平
執行役 小嶋 祐輔
(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選任する予定であります。選任後の執行役会の構成員は以下のとおりとなります。
f 内部監査
当社では、独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しており、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査委員とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っております。
g 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。指名委員会等設置会社は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社と異なり、取締役会が業務執行の決定を大幅に執行役に委任し、取締役会自身は主に執行役の監督機能の役割を担う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、経営の基本方針等の決定及び監督機能と業務執行の機能とを分離した方が、経営の監督機能の強化、透明性の向上及び経営の機動性向上に資するものと判断しております。
また、指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用した方が、役員人事や報酬に係る意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上、並びに取締役・執行役の職務執行に対する監督機能の強化に資するものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は2023年7月1日開催の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムの基本方針」を決議し、2025年6月16日開催の取締役会にて一部改訂いたしました。以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。
a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。
(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。
b 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。
(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。
(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
c 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。
(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び担当部署及び責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
d 監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項
(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。
e 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補助員に必要に応じて監査業務を補助させる。
(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。
(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。
f 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。
(b) 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。
(c) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。
(d) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。
g 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できる。
h 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力の強化を図る。
(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。
i 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
j その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。
(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼する。
(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。
(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。
k 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制
(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」(金融庁・企業会計審議会公表)等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。
(b) 当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。
(c) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
ト.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役及び執行役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は議長を示しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、執行役による業務の報告、社内規程等の改訂、執行役選任の決議、募集株式発行の決議、その他重要な決議承認及び報告等を行っております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者についての協議と株主総会提出議案の作成、執行役候補についての協議と取締役会提出議案の作成等を行っております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
報酬委員会における具体的な検討内容としては、執行役に対する業績連動報酬の支給金額の決議、取締役及び執行役の報酬額決定についての決議、及び新任執行役の報酬額決定についての決議等を行っております。
⑦ 監査委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
監査委員会における具体的な検討内容は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
⑧ 執行役会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は議長を示しております。
3.執行役佐藤悦緒氏は、2025年10月31日をもって辞任しておりますので、在任中に行われた執行役会への出席状況を記載しております。
執行役会では業務執行に係る重要事項や、グループ全体に関する事業計画などグループ横断的な事項について協議、決定を行っております。具体的な検討内容としては、年度予算に関する決議、設備及びシステム等に対する投資案件の決議や、金融機関からの借入及びグループ内の資金貸借に関する決議、重要な契約の締結に関する決議のほか、決算の審議等を行っております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、当社グループの長期的な競争力の維持向上を図るため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実が経営の重要課題と認識しております。当社グループは株主、顧客、従業員、取引先、社会など様々な利害関係者に対して責任ある企業経営を実現することを目的とし、コーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、適切な情報開示による透明性・健全性の向上と、市場の変化、経営環境の変化に対応できる組織体制の構築に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の監督機能の強化と透明性の向上、意思決定の迅速化などを図ることを目的として、指名委員会等設置会社制度を採用しています。この体制のもとで当社は、経営の監督機能と業務執行機能を明確に分離し、業務執行の権限を大幅に執行役に委譲しており、経営の効率性と監督機能の強化を図る観点から適切な体制であると判断しています。当社の各機関の構成員は次のとおりであります。
a 取締役会
提出日(2026年3月25日)現在、取締役会は、7名の取締役(うち5名が社外取締役)で構成され、当社グループの経営の基本方針を決定し、取締役及び執行役の職務の執行を監督しています。また、経営の基本方針の決定にあたっては、持続的成長と企業価値の向上を実現するための経営戦略に関する審議を十分に行っています。取締役のうち1名は、代表執行役を兼務しています。取締役会は、定例取締役会のほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉
b 指名委員会
提出日(2026年3月25日)現在、指名委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役および執行役の選任・再任・解任等に関する議案の内容を決議しております。指名委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
c 報酬委員会
提出日(2026年3月25日)現在、報酬委員会は、社外取締役3名、取締役会長1名及び代表執行役を兼務する取締役1名で構成されております。年1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の報酬内容決定の方針を決定するとともに、これに基づく個人別の報酬の内容を各人の業績その他の会社への貢献度等を考慮した上で決定しております。報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
取締役 伊藤 正裕
社外取締役 パオロ・セルッティ
社外取締役 シーザー・セングプタ
社外取締役 マーク・ターセク
d 監査委員会
提出日(2026年3月25日)現在、監査委員会は、社外取締役2名及び取締役会長1名で構成されております。月1回の開催を原則とし、取締役及び執行役の職務執行の監査並びに会計監査人の選任及び解任等に関する議案の内容を決定しております。監査委員は内部監査部門と緊密に連携して監査を実施しております。監査委員会の構成員は以下のとおりであります。
取締役会長 鍵本 忠尚
社外取締役 芹澤 貢
社外取締役 佐久間 達哉
(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成および各委員会メンバーと構成は下記のとおりとなります。
| 地位 | 氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会 | 監査委員会 |
| 取締役会長 | 鍵本 忠尚 | ○ | ○ | ○ | ○ |
| 取締役 | 伊藤 正裕 | ◎ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | シーザー・セングプタ | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | マーク・ターセク | ○ | ○ | ○ | |
| 社外取締役 | 芹澤 貢 | ○ | ◎ | ||
| 社外取締役 | 佐久間 達哉 | ○ | ◎ | ◎ | ○ |
◎は機関の長(取締役会議長または委員長)、○は構成員をそれぞれ示しています。
e 執行役会
提出日(2026年3月25日)現在、執行役会は、執行役6名(うち、代表執行役1名)で構成されております。月1回の開催に加え、必要に応じて臨時執行役会を開催し、取締役会決議により委任された業務を執行しております。また、取締役会の決議をもって執行役の中から代表執行役及び役付執行役を選定するとともに、執行役の職務の分掌等を定めております。執行役会の構成員は以下のとおりであります。
代表執行役社長 伊藤 正裕
執行役 藤田 利之
執行役 中屋 英美
執行役 池添 通則
執行役 森居 紘平
執行役 小嶋 祐輔
(注) 2026年3月27日開催予定の定時株主総会後に開催される取締役会において執行役を選任し、代表執行役を選任する予定であります。選任後の執行役会の構成員は以下のとおりとなります。
| 代表執行役社長 | 伊藤 正裕 |
| 執行役 | 藤田 利之 |
| 執行役 | 小嶋 祐輔 |
| 執行役 | 森居 紘平 |
| 執行役 | ラウト ディーパック クマール |
| 執行役 | 大西 英之 |
| 執行役 | 吉原 博之 |
f 内部監査
当社では、独立した内部監査担当部署である内部監査室を設置しており、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計方針に準拠して行われているか、法令を遵守しているかについて、「内部監査規程」及び内部監査計画に基づき、定期的に内部監査を実施しております。監査委員とも連携し、経営改善が図れるよう指摘事項の適時適切な指摘と改善報告の実施を行っております。
g 会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、指名委員会等設置会社を選択しております。指名委員会等設置会社は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社と異なり、取締役会が業務執行の決定を大幅に執行役に委任し、取締役会自身は主に執行役の監督機能の役割を担う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、経営の基本方針等の決定及び監督機能と業務執行の機能とを分離した方が、経営の監督機能の強化、透明性の向上及び経営の機動性向上に資するものと判断しております。
また、指名委員会等設置会社は、社外取締役が過半数を占める指名・報酬・監査の3委員会が、取締役候補者の指名や役員報酬決定、取締役・執行役の職務執行の監査等を行う機関設計であります。この点、当社においては指名委員会等設置会社の機関設計を採用した方が、役員人事や報酬に係る意思決定プロセスの高度化及び透明性の向上、並びに取締役・執行役の職務執行に対する監督機能の強化に資するものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、日常の管理業務において、社内規程に則り牽制機能を働かせながら業務を行うほか、「職務権限規程」に応じた決裁権限を適切に行使することで、各職位が明確な権限と責任をもって業務を遂行しております。当社は2023年7月1日開催の取締役会において、有価証券上場規程第439条で定める体制を構築するため、「内部統制システムの基本方針」を決議し、2025年6月16日開催の取締役会にて一部改訂いたしました。以下は、当社が定める「内部統制システムの基本方針」であります。
a 執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 執行役会は、執行役及び使用人にコンプライアンスの実践を求める。
(b) 執行役及び使用人は、当社の定めた規定に従い、企業倫理の遵守及び浸透を行う。
(c) 中立・独立の社外取締役である監査委員を含む監査委員会により、監査の充実を図る。
(d) 法務コンプライアンス部をコンプライアンスの推進に従事すべき部署とするとともに、内部監査を担当する内部監査室を設置して、執行役及び使用人の教育、コンプライアンスの状況の監査等を行う。
(e) 内部監査室は、法令等遵守状況についての監査を定期的に実施し、その結果を執行役社長及び監査委員会に報告する。
b 執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 執行役により構成される執行役会を設置し、情報及び意見の交換を促進することにより、迅速かつ効率的な職務の執行に努める。
(b) 取締役会及び執行役会それぞれの運営及び付議事項等を定めた「取締役会規程」及び「執行役会規程」を制定する。
(c) 社内の指揮命令系統の明確化及び責任体制の確立を図るため、経営組織、業務分掌及び職務権限に関する諸規程を制定する。
c 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 当社及び子会社における内部統制の構築を目指し、「関係会社管理規程」を制定する。
(b) 当社執行役及び子会社の社長は、各部門の業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
(c) 内部監査室は、当社及び子会社の内部監査を実施し、その結果を執行役社長及び担当部署及び責任者に報告し、必要に応じて内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。
d 監査委員会の職務の執行について生ずる費用に関する事項
(a) 当社は、監査委員会が監査の実施のための費用を請求する時、当該請求に係る費用が監査委員会の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことはできないものとする。
e 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、その取締役及び使用人の執行役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する監査委員会の指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査委員会の監査の実効性を高め、かつ、その職務の円滑な遂行を確保するため、監査委員会の要請に応じ、監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査委員会補助員に必要に応じて監査業務を補助させる。
(b) 監査委員会の職務を補助すべき取締役又は監査業務の補助を命ぜられた監査委員会補助員は、当該監査業務の補助に関しては、監査委員会の指示に従うものとし、執行役及び所属する部署の管理職の指揮命令を受けないものとする。
(c) 監査委員会は、当該取締役及び監査委員会補助員の業務執行者からの独立性の確保に努めるとともに、その権限、属する組織及び人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査委員会の同意権並びに監査委員会の指示権限の明確化などを必要に応じ検討する。
f 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告をするための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制及び監査委員会への報告をした者が当該報告を理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a) 執行役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査委員会に報告しなければならないものとする。
(b) 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、他の役員及び使用人の法令違反行為を知ったときは、「コンプライアンス・リスク管理規程」に従い速やかに監査委員会に通報する。かかる通報は匿名でも受け付けるものとし、また、口頭、電話、郵便等いかなる方法でも行い得るものとする。
(c) 通報を受けたときは、法務コンプライアンス部、人事総務部等の対応部署が速やかに事実関係の調査を行うものとし、この調査にあたっては通報者のプライバシーに十分配慮しなければならないものとする。
(d) 監査委員会は、内部統制システムの構築及び運用の状況についての報告を執行役に対して定期的に求めるほか、内部統制上の組織・規程・手続等の諸制度に変更があった場合にも執行役に対して報告を求める。
g 執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 執行役の職務の執行に係る情報については、文書(電磁的記録を含む。)の整理保管、保存期限及び廃棄ルール等を定めた「文書管理規程」及び適用法令に基づき、適正な保存及び管理を行う。
(b) 取締役及び執行役はこれらの文書を常時閲覧できる。
h 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a) 諸規定を整備し、事業活動を行うにあたり経営の脅威となりうる要因の洗い出しに取り組むとともに、それら要因への対応力の強化を図る。
(b) コンプライアンス・リスク管理委員会が全社的なリスクマネジメントを統括し、各部署におけるリスクマネジメントの適正化を図る。
(c) 「リスクマネジメント基本方針」に基づき、リスクマネジメントに関する社内ルール化、文書化、研修・教育の実施を推進することを通じ、当社の経営に対するリスクの軽減を図る。
i 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し、弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
j その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査委員会は、自ら監査を行うほか、内部監査を有効に活用し連携することで、その実効性を高める。
(b) 監査委員会は、内部監査計画について事前に報告を受けるとともに、必要に応じて内部監査計画の変更を依頼する。
(c) 監査委員会は、定期的に内部監査室から監査結果等につき報告を受け、内部監査の実施状況を監督する。
(d) 監査委員会は、定期的に情報交換を行うなど会計監査人との連携を密に行い、会計に関する監査を行う。
k 財務報告に係る内部統制の整備及び運用のための体制
(a) 当社及び子会社は、金融商品取引法その他の関係法令及び「財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」(金融庁・企業会計審議会公表)等に基づき、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定める。
(b) 当社及び子会社は、同基本方針に則り、内部統制事務局を設置し、財務報告に係る内部統制を整備し、継続的に運用する。
(c) 当社の内部監査室は、当社及び子会社の内部統制の整備状況の適切性及び運用状況の有効性を適正に評価するため、独立した立場から監査を実施する。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社は、事業環境の変化に対応しながら持続的な成長を達成していくため、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制を構築するとともに、「コンプライアンス・リスク管理規程」を制定し、その適正な運用を行っております。事業活動上の重大な事態が発生した場合には、コンプライアンス・リスク管理委員会に対してその報告を行い、必要に応じてその対策について協議を行う体制となっており、また必要に応じて、弁護士、監査法人、税理士等の外部専門家等から助言を受ける体制を構築し、リスクの早期発見及び未然防止に努めております。また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し、迅速かつ的確な対応を行えるよう、損失・被害等を最小限にとどめる体制を整えております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨を定款に定めております。
ニ.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会の決議によって選任することとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ホ.株主総会の決議要件
当社は、株主総会の普通決議要件について、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役であるものを除く。)は、会社法第427条第1項及び当社定款の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、同法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。
ト.株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(自己株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(剰余金の配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(取締役及び執行役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)及び執行役(執行役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況 | |
| 取締役会 | |||
| 取締役会長 | 鍵本 忠尚 | 94% | (17/18回) |
| 取締役 | ◎ 伊藤 正裕 | 100% | (18/18回) |
| 社外取締役 | パオロ・セルッティ | 94% | (17/18回) |
| 社外取締役 | シーザー・セングプタ | 89% | (16/18回) |
| 社外取締役 | マーク・ターセク | 89% | (16/18回) |
| 社外取締役 | 芹澤 貢 | 100% | (18/18回) |
| 社外取締役 | 佐久間 達哉 | 89% | (16/18回) |
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は議長を示しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、計算書類及び事業報告並びにこれらの附属明細書の承認、執行役による業務の報告、社内規程等の改訂、執行役選任の決議、募集株式発行の決議、その他重要な決議承認及び報告等を行っております。
⑤ 指名委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況 | |
| 指名委員会 | |||
| 社外取締役 | ◎ パオロ・セルッティ | 100% | (1/1回) |
| 取締役会長 | 鍵本 忠尚 | 100% | (1/1回) |
| 取締役 | 伊藤 正裕 | 100% | (1/1回) |
| 社外取締役 | シーザー・セングプタ | 100% | (1/1回) |
| 社外取締役 | マーク・ターセク | 100% | (1/1回) |
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
指名委員会における具体的な検討内容としては、取締役候補者についての協議と株主総会提出議案の作成、執行役候補についての協議と取締役会提出議案の作成等を行っております。
⑥ 報酬委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況 | |
| 報酬委員会 | |||
| 社外取締役 | ◎ マーク・ターセク | 100% | (2/2回) |
| 取締役会長 | 鍵本 忠尚 | 100% | (2/2回) |
| 取締役 | 伊藤 正裕 | 100% | (2/2回) |
| 社外取締役 | パオロ・セルッティ | 50% | (1/2回) |
| 社外取締役 | シーザー・セングプタ | 100% | (2/2回) |
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
報酬委員会における具体的な検討内容としては、執行役に対する業績連動報酬の支給金額の決議、取締役及び執行役の報酬額決定についての決議、及び新任執行役の報酬額決定についての決議等を行っております。
⑦ 監査委員会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況 | |
| 監査委員会 | |||
| 社外取締役 | ◎ 芹澤 貢 | 100% | (12/12回) |
| 取締役会長 | 鍵本 忠尚 | 92% | (11/12回) |
| 社外取締役 | 佐久間 達哉 | 100% | (12/12回) |
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は委員長を示しております。
監査委員会における具体的な検討内容は、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」に記載のとおりです。
⑧ 執行役会の活動状況
当事業年度における開催状況及び出席状況については、次のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 開催状況及び出席状況 | |
| 執行役会 | |||
| 代表執行役 | ◎ 伊藤 正裕 | 100% | (33/33回) |
| 執行役 | 佐藤 悦緒 | 93% | (25/27回) |
| 執行役 | 藤田 利之 | 100% | (33/33回) |
| 執行役 | 中屋 英美 | 97% | (32/33回) |
| 執行役 | 池添 通則 | 97% | (32/33回) |
| 執行役 | 森居 紘平 | 97% | (32/33回) |
| 執行役 | 小嶋 祐輔 | 100% | (33/33回) |
(注) 1.( )内は、出席回数/在任中の開催回数を示しております。
2.◎は議長を示しております。
3.執行役佐藤悦緒氏は、2025年10月31日をもって辞任しておりますので、在任中に行われた執行役会への出席状況を記載しております。
執行役会では業務執行に係る重要事項や、グループ全体に関する事業計画などグループ横断的な事項について協議、決定を行っております。具体的な検討内容としては、年度予算に関する決議、設備及びシステム等に対する投資案件の決議や、金融機関からの借入及びグループ内の資金貸借に関する決議、重要な契約の締結に関する決議のほか、決算の審議等を行っております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
