有価証券報告書-第36期(2025/01/01-2025/12/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性及び透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充し、徹底することが最重要課題と認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の迅速性・柔軟性の両立を図る体制を採用しております。社外取締役を含む多様な取締役によって構成される取締役会を中心に、監査等委員会、報酬委員会、内部監査室、各種委員会等を有機的に組み合わせることで、経営の透明性と意思決定の実効性を高めております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の取締役12名(常勤取締役6名、社外取締役6名)で構成しております。社外取締役には、企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な視点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月1回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
議 長:代表取締役社長CEO 長竹克仁
構成員:代表取締役会長 福富七海、取締役CTO 置田富士夫、取締役COO 鈴木彩乃 、取締役CFO 北澤光剛、取締役 富永新(社外取締役)、取締役 河合浩代(社外取締役)、取締役 DORFF JOHN CHRISTOPHER(社外取締役)、取締役監査等委員 工藤遥香、取締役監査等委員 小林仁子(社外取締役)、取締役監査等委員 黒須篤夫(社外取締役)、取締役監査等委員 清水陽平(社外取締役)
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)によって構成しております。監査等委員である取締役には公認会計士として税務全般・企業会計に精通する者、損害保険会社と関連子会社において会社経営、監査業務などの要職を歴任し、内部監査における豊富な経験と幅広い知見を有する者及び弁護士として企業法務等に精通する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との打ち合わせも設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長:取締役監査等委員 工藤遥香
構成員:取締役監査等委員 小林仁子(社外取締役)、取締役監査等委員 黒須篤夫(社外取締役)、取締役監査等委員 清水陽平(社外取締役)
(c)会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(d)報酬委員会
当社の役員の報酬等の額は、経営環境や他社の水準等及び役位・職責を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された任意の報酬委員会(取締役3名以上で構成され、過半数を社外取締役とする)において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において決定しております。
なお、報酬委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
(e)内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査室が担当しており、必要に応じて代表取締役会長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。
(f)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役会長を委員長とし、各部門長、執行役員CLO、内部監査室長のほか、監査等委員である取締役、事務局である管理本部員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のコンプライアンス及びリスクの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理体制の構築を図っております。
(g)内部統制委員会
当社は、内部統制のため、代表取締役会長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として半期ごとに開催しております。内部統制委員会は、代表取締役会長を委員長とし、各部門長、管理本部員及び内部監査室長が委員となっております。また、監査等委員会と緊密に連携し、適時適切に意見交換を行い、内部統制の実効性を高めることとします。内部統制委員会では、正確で信頼性のある財務報告を作成するための内部統制を適切に整備、運用及び維持するために審議及び検討を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は経営理念等、コンプライアンス体制に関わる「コンプライアンス・リスク管理規程」等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
② コンプライアンスを横断的に統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図っております。
③ 内部監査室長は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役会長に報告するものとしております。
④ 当社内における法令遵守上疑義がある行為については、外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ることとしております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理しております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクの発生防止及び発生時に損失を最小限に防止する体制を整えております。発生時につきましては、「リスク対応規程」により早期に対応することとしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制度の導入により、監督責任と執行責任の明確化及び業務執行の迅速化に努めております。取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催しており、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項が全て付議され決定されるとともに、業績進捗につきましても議論し対策を検討し運用の充実を図っております。
(e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、正確で信頼性のある財務報告を作成するための内部統制を適切な整備、運用及び維持を目的とし、「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助者という。)に関する事項並びに補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
(g)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する事項
① 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査等委員の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員に報告することとしております。
② 内部監査担当者は、監査等委員会に対して、適宜担当職務の執行状況を報告しております。
③ 当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。
(h)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができることとしております。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力しております。
③ 取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員の求めに応じ、監査等委員と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査等委員監査が実効的に行われる体制を構築しております。
④ 監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備しております。
⑤ 監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と内部統制の状況等について意見交換を行い、相互連携を図っております。
⑥ 監査等委員が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに、当該費用又は債務を処理しております。また、監査等委員の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設けております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーが内部監査室長と相互に連携を取りながらコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役会長を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。
c.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
e.役員との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。
・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」という。)が当社に対して
会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分
・被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部又、
当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に
対して補償金の全部または一部を返還することとしております。
・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したこと
が判明した場合には、補償を受けた費用等の全部
・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部又は一部について補償を受けることができないことが判明し
た場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当
該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約する
ものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合に
は、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分
f.役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である者を除く。)、監査等委員である取締役であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしております。
・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合
・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
k.自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
(1)出席状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.武井涼子氏は、2025年3月28日開催の第35期定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
2.黒須篤夫氏は、2025年3月28日開催の第35期定時株主総会において、新たに選任されました。
(2)具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、広告投資、組織変更及び人事異動、データベース仕入れ、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、社外取締役2名、業務執行取締役1名の計3名が出席し、取締役の役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し決定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営環境が急速に変化する中で企業が安定的に成長・発展するためには、経営の効率性、健全性及び透明性を高めていくことが必要不可欠と考えております。そのため、コーポレート・ガバナンスを拡充し、徹底することが最重要課題と認識しております。
また、今後も社会環境の変化や法令等の施行に応じて、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるために必要な見直しを行い、ステークホルダーの皆様に対し公正な経営情報の開示の適正性を確保してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、取締役会の監督機能の強化と、業務執行の迅速性・柔軟性の両立を図る体制を採用しております。社外取締役を含む多様な取締役によって構成される取締役会を中心に、監査等委員会、報酬委員会、内部監査室、各種委員会等を有機的に組み合わせることで、経営の透明性と意思決定の実効性を高めております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名(うち社外取締役3名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)の取締役12名(常勤取締役6名、社外取締役6名)で構成しております。社外取締役には、企業法務及びコンプライアンスに精通する法律専門家並びに財務及び会計に精通する者等を招聘し、各自の豊富な経験に基づく企業経営に関する知見を活用するとともに、より広い視野に基づいた経営意思決定と客観的かつ専門的な視点から経営監督及び取締役の職務執行の監査・監督を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、原則として月1回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令、定款及び「取締役会規程」等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。
議 長:代表取締役社長CEO 長竹克仁
構成員:代表取締役会長 福富七海、取締役CTO 置田富士夫、取締役COO 鈴木彩乃 、取締役CFO 北澤光剛、取締役 富永新(社外取締役)、取締役 河合浩代(社外取締役)、取締役 DORFF JOHN CHRISTOPHER(社外取締役)、取締役監査等委員 工藤遥香、取締役監査等委員 小林仁子(社外取締役)、取締役監査等委員 黒須篤夫(社外取締役)、取締役監査等委員 清水陽平(社外取締役)
(b)監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)によって構成しております。監査等委員である取締役には公認会計士として税務全般・企業会計に精通する者、損害保険会社と関連子会社において会社経営、監査業務などの要職を歴任し、内部監査における豊富な経験と幅広い知見を有する者及び弁護士として企業法務等に精通する者が含まれており、各々の職業倫理の観点で経営監視が行われる体制を整備しております。
監査等委員である取締役は、取締役会その他において、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。監査等委員会は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行を含む日常的活動の監査・監督を行うため、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査室及び会計監査人との打ち合わせも設け、監査に必要な情報の共有化を図っています。
議 長:取締役監査等委員 工藤遥香
構成員:取締役監査等委員 小林仁子(社外取締役)、取締役監査等委員 黒須篤夫(社外取締役)、取締役監査等委員 清水陽平(社外取締役)
(c)会計監査人
当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(d)報酬委員会
当社の役員の報酬等の額は、経営環境や他社の水準等及び役位・職責を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、株主総会で決定した報酬総額の限度内で取締役会から委任された任意の報酬委員会(取締役3名以上で構成され、過半数を社外取締役とする)において決定し、監査等委員である取締役の報酬等の額は、監査等委員会において決定しております。
なお、報酬委員会の構成員の役職名及び氏名は以下のとおりです。
| 委員長: | 取締役CFO 北澤 光剛 |
| 委員 : | 社外取締役 河合 浩代 |
| 委員 : | 社外取締役 監査等委員 小林 仁子 |
(e)内部監査室
当社の内部監査は、代表取締役会長直轄の内部監査室が担当しており、必要に応じて代表取締役会長から命ぜられた他の部署の者が補助できることとしております。「内部監査規程」に基づく各業務執行部門に対する監査を実施計画に基づいて定期的に行っております。
(f)コンプライアンス・リスクマネジメント委員会
当社は、代表取締役会長を委員長とし、各部門長、執行役員CLO、内部監査室長のほか、監査等委員である取締役、事務局である管理本部員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。同委員会は、原則四半期ごとに定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。同委員会では、緊急事態が発生した場合の対応を行うほか、当社のコンプライアンス及びリスクの管理に係る事項の検討、審議を行い、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理体制の構築を図っております。
(g)内部統制委員会
当社は、内部統制のため、代表取締役会長の直轄組織として内部統制委員会を設置し、原則として半期ごとに開催しております。内部統制委員会は、代表取締役会長を委員長とし、各部門長、管理本部員及び内部監査室長が委員となっております。また、監査等委員会と緊密に連携し、適時適切に意見交換を行い、内部統制の実効性を高めることとします。内部統制委員会では、正確で信頼性のある財務報告を作成するための内部統制を適切に整備、運用及び維持するために審議及び検討を行っております。
コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づく業務の適正を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は経営理念等、コンプライアンス体制に関わる「コンプライアンス・リスク管理規程」等を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範としております。
② コンプライアンスを横断的に統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図っております。
③ 内部監査室長は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役会長に報告するものとしております。
④ 当社内における法令遵守上疑義がある行為については、外部専門機関を通報窓口とする内部通報制度を設け、社内の自浄作用による問題の早期是正を図ることとしております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済活動や社会の発展を妨げる反社会的勢力に対しては、毅然とした態度を貫くとともに、あらゆる関係の排除に努めます。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る取締役会議事録その他重要な会議の議事録、契約書、稟議書等の情報については、「文書管理規程」等の規程に基づき、文書又は電磁的記録文書として記録し安全かつ適正に保管及び管理しております。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」を定め、企業経営に関わる危機、リスクの発生防止及び発生時に損失を最小限に防止する体制を整えております。発生時につきましては、「リスク対応規程」により早期に対応することとしております。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制度の導入により、監督責任と執行責任の明確化及び業務執行の迅速化に努めております。取締役会は、毎月1回定時取締役会を開催しており、経営方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項が全て付議され決定されるとともに、業績進捗につきましても議論し対策を検討し運用の充実を図っております。
(e)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
当社は、正確で信頼性のある財務報告を作成するための内部統制を適切な整備、運用及び維持を目的とし、「財務報告に係る内部統制についての基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人(以下、補助者という。)に関する事項並びに補助者の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社には、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、監査等委員会から求められた場合には、監査等委員会と協議の上、合理的な範囲で配置することにしております。なお、当該使用人を置いた場合には、その任命・解任・評価・人事異動・賃金の改定について監査等委員会の同意を得ることにより監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものといたします。
(g)取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する事項
① 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、法令に定められた事項のほか、当社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況及びその他監査等委員の職務遂行上必要なものとして求められた事項について、速やかに監査等委員に報告することとしております。
② 内部監査担当者は、監査等委員会に対して、適宜担当職務の執行状況を報告しております。
③ 当社は、報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行いません。
(h)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の遂行について生じる費用の前払、又は償還の手続その他の当該職務について生じる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い速やかに処理することとしております。
(i)その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、当社の業務執行に関する報告を受けることができることとしております。
② 取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人は、監査等委員の求めに応じ、監査の職務遂行上、必要なヒアリングの実施に協力しております。
③ 取締役(監査等委員であるものを除く。)は、監査等委員の求めに応じ、監査等委員と随時意見交換を実施し、相互の意思疎通を図るとともに、監査等委員監査が実効的に行われる体制を構築しております。
④ 監査等委員の職務執行にあたり、監査等委員が必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携を図れる環境を整備しております。
⑤ 監査等委員は、内部監査担当者、会計監査人と内部統制の状況等について意見交換を行い、相互連携を図っております。
⑥ 監査等委員が前号の費用その他その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした時は、速やかに、当該費用又は債務を処理しております。また、監査等委員の職務に必要な費用を負担するため一定額の予算を設けております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、原則四半期ごとに委員会メンバーが内部監査室長と相互に連携を取りながらコンプライアンスの遵守状況及びリスク、問題点について一定の検討を行った上で、委員長である代表取締役会長を中心として、取締役会にて情報共有及び改善策等の審議を行っております。
c.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
d.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
e.役員との間で締結している補償契約の内容の概要
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)及び監査等委員である取締役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、当該補償契約によって会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当する場合には補償の対象としないこととしております。
・争訟費用のうち通常要する費用の額を超える部分
・当社が損害金等を賠償するとすれば被補償者である取締役(以下「被補償者」という。)が当社に対して
会社法第423条第1項の責任を負う場合には、損害金等のうち当該責任に係る部分
・被補償者がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより責任を負う損害金等の全部又、
当社が被補償者に対し補償金を支払った後であっても、次の事項に該当する場合には、被補償者は当社に
対して補償金の全部または一部を返還することとしております。
・被補償者が自己若しくは第三者の不正な利益を図り又は当社に損害を加える目的で職務を執行したこと
が判明した場合には、補償を受けた費用等の全部
・本契約に基づき補償を受けた費用等の全部又は一部について補償を受けることができないことが判明し
た場合には、補償を受けた費用等のうち本契約に基づき補償を受けることができない部分
・当社が保険者との間で締結する保険契約のうち被補償者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当
該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約する
ものであって、被補償者を被保険者とするものに基づき、被補償者が保険者から填補を受けた場合に
は、補償を受けた費用等のうち当該填補を受けた部分
f.役員を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役(監査等委員である者を除く。)、監査等委員である取締役であり、取締役会決議により被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が損害賠償金及び争訟費用を負担することで被る損害が塡補されます。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、次に掲げる事項に該当した場合には塡補の対象としないこととしております。
・当社及び役員等が違法に利益または便宜を得た場合
・法令及び当社社内規程等に違反することを認識しながら行った行為
g.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
h.取締役の選任及び解任の決議要件
取締役の選任及び解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
i.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。
j.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
k.自己株式の取得
当社は会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
(1)出席状況
当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 取締役会出席状況 |
| 代表取締役会長 | 福富 七海 | 全17回中17回(100%) |
| 代表取締役社長 | 長竹 克仁 | 全17回中17回(100%) |
| 取締役CIO | 置田 富士夫 | 全17回中17回(100%) |
| 取締役CLO | 羽根田 紀子 | 全17回中17回(100%) |
| 取締役 | 北澤 光剛 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役 | 小林 良樹 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役 | 岩本 隆 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役 | 武井 涼子 | 全4回中3回(75%) |
| 社外取締役 | 河合 浩代 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役 | 森 詩絵里 | 全17回中17回(100%) |
| 取締役(常勤監査等委員) | 工藤 遥香 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 鶴見 真利子 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 小林 仁子 | 全17回中17回(100%) |
| 社外取締役(監査等委員) | 黒須 篤夫 | 全13回中12回(92.3%) |
(注)1.武井涼子氏は、2025年3月28日開催の第35期定時株主総会をもって任期満了により退任いたしました。
2.黒須篤夫氏は、2025年3月28日開催の第35期定時株主総会において、新たに選任されました。
(2)具体的な検討内容
取締役会における具体的な検討内容は、年度予算・中期経営計画の策定、社内規程の制定・改定、広告投資、組織変更及び人事異動、データベース仕入れ、その他の重要な業務執行に関する事項等であります。
⑤ 報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を2回開催しており、社外取締役2名、業務執行取締役1名の計3名が出席し、取締役の役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し決定しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
