訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 株主間契約(契約当事者:凸版印刷株式会社、Ice インテグラル1投資事業有限責任組合、Ice インテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.及びInsight Beta Ice L.P.、締結日:2021年11月10日締結、2022年3月25日変更。変更時にInfinity Gamma Ice L.P.が契約当事者として追加)
インテグラルグループが当社の株式を取得するに際し、凸版印刷株式会社との間に役員指名権等を約したものです。本契約で定めるところにより、当社の上場申請書類が金融商品取引所によって正式に受理されたことをもって、本契約は自動的に終了しております。主な内容は以下のとおりです。
① 役員指名権
当社の取締役は5名以内とし、TOPPANグループが3名、インテグラルグループが2名、取締役を指名する権利を有する。取締役を増員する場合には、TOPPANグループ及びインテグラルグループが有する取締役を指名する権利をそれぞれ同数増加させる。
当社の監査役は2名以内とし、TOPPANグループが1名、インテグラルグループが1名、監査役を指名する権利を有する。
② 事前協議/承認事項
当社が、(ⅰ)会社法上、当社の株主総会の特別決議を要する事項及び(ⅱ)当社及び子会社に係る本契約に定める事項を決定または承認しようとする場合、インテグラルグループと事前協議し、承認を得なければならない。
(2) 事業用定期借地権設定契約(契約当事者:当社、凸版印刷株式会社、締結日:2022年3月30日)
当社の朝霞工場は、TOPPANホールディングス株式会社グループの朝霞工場敷地内に所在し、工場建屋及び生産設備は当社の所有となっておりますが、底地をTOPPANホールディングス株式会社から賃借しております。賃貸借契約期間は10年間(2032年3月31日まで)となっております。
(3) Joint Venture Agreement(契約当事者:Toppan Photomask Inc.(現Tekscend Photomask US Inc.、以下TPCUS)、GlobalFoundries Management Services Limited Liability Company & Co.KG、締結日:2010年1月15日)
GlobalFoundries Inc.を親会社とするGlobalFoundries Management Services Limited Liability Company & Co.KGとの間に、Advanced Mask Technology Center GmbH & Co. KG(以下AMTC)を合弁会社として運営することについて約したものです。当契約ではAMTCの生産キャパシティについて、GlobalFoundries Inc.が70%、TPCUSが30%の割合で共有することを定めており、これによって当社グループは欧州における、先端品を含むフォトマスクの供給能力を確保しております。
この契約の有効期間については、TPCUSとGlobalFoundriesとAdvanced Mask Technology Center GmbH & Co. KGの三社間で締結しているLimited Partnership Agreementが継続する限り有効となっており、Limited Partnership Agreement自体の契約期間はいずれかの当事者によってパートナー関係を解消する旨の通知がなされない限り自動更新となっております。
(4) Joint Research and Development Agreement(契約当事者:当社、International Business Machines Corporation(以下IBM)、締結日:2024年1月25日)
次世代半導体向けの高NA EUVを含む、EUVリソグラフィを使用した2ナノメートル(nm)ロジック半導体プロセスノード対応のフォトマスクに関して、2024年2月から5年間、共同開発することを約したものです。