訂正有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日まで
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2.11円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2022年11月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年11月25日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第5回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第6回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、9.45円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2023年12月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の2年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第7回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第8回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPAN ホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第9回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年12月22日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第10回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第11回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第12回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2034年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第13回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、26.03円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2024年11月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 2 当社従業員 362 [361] |
| 新株予約権の数(個)※ | 572,510(注)1 [569,510] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式572,510(注)1 [569,510] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 670(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年10月1日～2032年9月30日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 670 資本組入額 335 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日まで
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 1 当社子会社従業員 22 [21] |
| 新株予約権の数(個)※ | 81,000(注)1 [78,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式81,000(注)1 [78,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 670(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年10月1日～2032年9月30日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 670 資本組入額 335 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引き換えに金銭の払込を要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年9月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 2 当社従業員 9 当社子会社役員 9 当社子会社従業員 64 |
| 新株予約権の数(個)※ | 607,990(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式607,990(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 670(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年10月1日～2032年9月30日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 670 資本組入額 335 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、2.11円とする。
なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。
新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2022年11月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年9月30日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年11月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式3,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 670(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2024年11月26日～2032年9月30日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 670 資本組入額 335 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、670円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日2022年11月25日後2年を経過した日から2032年9月30日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2023年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、220億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下の切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、本組合らが、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(凸版印刷株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にもかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、凸版印刷株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 1 当社子会社役員 6 当社子会社従業員 74 |
| 新株予約権の数(個)※ | 489,572 (注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式489,572 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月9日～2033年11月8日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第6回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社役員 1 当社子会社役員 4 当社子会社従業員 9 |
| 新株予約権の数(個)※ | 108,428(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式108,428(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月9日～2033年11月8日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、9.45円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2023年12月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の2年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第7回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 1 当社従業員 72 [71] |
| 新株予約権の数(個)※ | 97,500(注)1[97,000] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式97,500(注)1[97,000] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月9日～2033年11月8日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第8回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年11月8日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 9,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式9,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年11月9日～2033年11月8日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)7 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年11月8日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPAN ホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPAN ホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記5に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第9回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式3,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 900(注)3 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2025年12月23日～2033年12月22日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 900 資本組入額 450 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、900円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2033年12月22日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2024年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、280億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 1 当社従業員 404 [402] |
| 新株予約権の数(個)※ | 278,587(注)1 [277,087] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式278,587(注)1 [277,087] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,335円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年9月19日～2039年9月18日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,335 資本組入額 1,168 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第11回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個)※ | 3,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式3,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,335円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年9月19日～2039年9月18日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,335 資本組入額 1,168 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第12回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社従業員 5 |
| 新株予約権の数(個)※ | 28,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式28,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,335円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年9月19日～2034年9月18日(注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,335 資本組入額 1,168 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないものとする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2034年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社子会社役員 4 当社子会社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個)※ | 67,913(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、 内容及び数(株) | 普通株式67,913(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,335円(注)3 |
| 新株予約権の行使期間 | 2026年9月19日～2039年9月18日(注)3 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 2,335 資本組入額 1,168 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
※ 最近事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的たる株式の種類及び数又はその算定方法
本新株予約権1個当たりの目的である株式の種類は当社普通株式とし、各本新株予約権の目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、1株とする。
但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は、次の算式により調整する(調整の結果生じる1株未満の端数は、切り捨てる。)。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換、株式交付又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができる。
なお、本号における調整は、本新株予約権のうち、当該調整時点で権利行使されていない本新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われる。
2.募集新株予約権の払込金額若しくはその算定方法又は払込を要しないとする旨
本新株予約権1個当たりの発行価額は、26.03円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関が当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に、当社においても検討した結果、特に有利な金額には該当しないことなどから当該算出結果と同額に決定したものである。新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日は、2024年11月15日とする。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、行使株式数を乗じた金額とする。
当初の行使価額は、2,335円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割又は株式併合の比率 |
調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日(基準日を定めない場合はその効力発生日)の翌日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。但し、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当社の株主総会における一定の事項(剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後行使価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分、当社の発行した取得条項付株式又は取得請求権付株式の取得と引き換えにする当社普通株式の交付並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「払込金額」を「処分価額」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換若しくは株式交付を行う場合、又はその他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
4.新株予約権を行使することができる期間
発行決議日後2年を経過した日から2039年9月18日までとする。
5.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2025年3月期に係る当社の連結損益計算書において、営業利益に減価償却費、のれん償却費、顧客関連資産償却費、無形固定資産償却費、長期前払費用償却費及び株式報酬費用を加算した額(以下「EBITDA」という。但し、オンチップカラーフィルタの製造・販売事業によるEBITDAは含まないものとする。)が、360億円以上となった場合、下記③又は④の定めに従って、本新株予約権を行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務基準の適用等により参照すべき営業利益や減価償却費の概念等の重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権を行使する日以前において、以下の(ⅰ)乃至(ⅳ)に該当する場合は、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。
(ⅰ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
(ⅱ)行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の売買その他の取引が行われた場合
(ⅲ)本新株予約権の割当日から当社普通株式が金融商品取引所に上場されるまでの間で、第三者評価機関等によりDCF法又は類似会社比較法等により評価された株式評価額が行使価額を下回った場合
(ⅳ)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合に、各営業日における当社普通株式の終値の過去1年間平均が一度でも行使価額を下回る価格となった場合
③ 新株予約権者は、本新株予約権に係る割当契約及び当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)にて別段の決定がなされた場合を除き、本新株予約権を以下の(ⅰ)乃至(ⅴ)に掲げる期間において、上記①の条件が達成されることを前提として、既に行使した本新株予約権を含めて当該規定に定める割合を限度として行使することができる。この場合においてかかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生じる場合には、小数点第1位以下を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
(ⅰ)当社普通株式が日本国内における金融商品取引所(店頭売買有価証券市場を含む。)又は外国の法令に基づいて設立された金融商品取引所に上場される日(同日を含まない。)(以下「本上場日」という。)までの間:ゼロ
(ⅱ)本上場日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の1に相当する個数
(ⅲ)本上場日の1年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の2分の1に相当する個数
(ⅳ)本上場日の2年後の応当日から起算して1年間:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の4分の3に相当する個数
(ⅴ)本上場日の3年後の応当日以降:新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数
④ 上記③の規定にかかわらず、本新株予約権者は、Iceインテグラル1投資事業有限責任組合、Iceインテグラル2投資事業有限責任組合、Innovation Alpha Ice L.P.、Initiative Delta Ice L.P.、Insight Beta Ice L.P.及びInfinity Gamma Ice L.P.が、ある時点において保有する当社の発行済株式の全てを第三者(TOPPANホールディングス株式会社を含む。)に譲渡する旨の契約が締結された場合(以下「本エグジット」という。)は、当該締結の日から本エグジットの実行日の前営業日までに限り、上記①の条件が達成されることを前提として、本新株予約権者は行使可能な本新株予約権の全てを行使することができるものとする。
⑤ 新株予約権者は、本新株予約権の割当時及び権利行使時において、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の役員又は従業員であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が正当な理由があると認める場合には、この限りではない。
⑥ 上記⑤の規定にかかわらず、新株予約権者が、権利行使時において、TOPPANホールディングス株式会社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。但し、当社の子会社を除く。)からの出向者に該当する場合は、本新株予約権を行使することができない。
⑦ 新株予約権者は、以下の事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができない。
(ⅰ)新株予約権者が、破産手続、民事再生手続その他の倒産手続の開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合
(ⅱ)新株予約権者が、当社又は当社の子会社若しくは関連会社の就業規則に定める諭旨解雇又は懲戒解雇の事由に該当した場合、これらに相当する行為を行ったと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合その他本新株予約権を行使させることが相当でないと当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により判断された場合
(ⅲ)新株予約権者が当社の事前の書面による承諾を得ないで当社又は当社の子会社若しくは関連会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競業する行為(当該事業又は行為を行う会社等の従業員、顧問、役員、相談役、代表者又はコンサルタントその他これと同等の地位を有する役職に就任することを含む。)を行った場合
(ⅳ)新株予約権者が任期満了による退任又は定年退職をした場合であって、当社又は当社の子会社若しくは関連会社が書面により新株予約権の行使を認めない旨を通知したにもかかわらず、当該通知をした日から2週間以内(但し、当社取締役会の決議(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)により短縮することができる。)に、当該新株予約権者が書面による異議を述べないとき
⑧ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。但し、本上場日以後に相続が生じた場合は、この限りではない。
⑨ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑩ 各本新株予約権の1個未満の行使を行うことはできない。
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(当社が取締役会設置会社であって、株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4に定める規定により本新株予約権の行使が出来なくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 前各号に定めるほか、当社取締役会(当社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会)が取得する日を別途定めたときは、当該日が到来することをもって、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。
② 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合においては、株主総会の決議)による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記5に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社が決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
