訂正有価証券届出書(新規公開時)

6.企業結合
前々連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)
会社分割による事業承継
(1) 企業結合の概要
当社は2022年4月1日を効力発生日として、凸版印刷株式会社(現TOPPANホールディングス株式会社、以下同様であります。)及び凸版印刷株式会社の完全子会社である株式会社トッパンエレクトロニクスプロダクツ(現TOPPANエレクトロニクスプロダクツ株式会社、以下同様であります。)のフォトマスク事業を吸収分割により無対価で承継いたしました。
(2) 企業結合を行った主な理由
本吸収分割は、独立した企業体として経営の自由度を高めることで、市場のニーズを捉えた投資を俊敏に実行し、当社グループがさらなる成長と競争力の強化を実現・継続することのできる体制へ移行することを目的としております。
(3) 吸収分割により承継した資産及び負債(2022年4月1日)
(単位:百万円)

資産の部
現金及び現金同等物	3,760
有形固定資産	8,304
子会社株式	72,214
その他	3,879
資産合計	88,160
負債の部
その他の金融負債	2,721
その他	2,952
負債合計	5,673

(注) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権について、重要なものはありません。
(4) 株式を取得した子会社の名称及びその事業の内容

子会社の名称	事業の概要	取得した議決権資本持分の割合
Toppan Photomasks, Inc.(現Tekscend Photomask US Inc.)	半導体用フォトマスクの製造・販売	100%
中華凸版電子股份有限公司 (現 中華科盛德光罩股份有限公司)	半導体用フォトマスクの製造・販売	100%

(5) 株式を取得した子会社の資産及び負債(2022年4月1日)
(単位:百万円)

	Toppan Photomasks, Inc. 及びその子会社	中華凸版電子股份有限公司
資産の部
現金及び現金同等物	6,215	3,313
営業債権及びその他の債権	12,573	9,162
有形固定資産	34,717	15,322
持分法で会計処理されている投資	5,506	―
繰延税金資産	7,519	194
その他	6,033	1,410
資産合計	72,565	29,403
負債の部
営業債務及びその他の債務	7,281	5,667
その他の金融負債	6,444	2,359
その他	4,618	2,488
負債合計	18,344	10,515

(注) 取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した営業債権及びその他の債権の公正価値21,735百万円について、契約上の未収金額は21,857百万円であり、回収不能見込額は121百万円であります。
(6) 実施した会計処理の概要
本吸収分割は共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合当事企業若しくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合に該当するため、取得資産及び引受負債は継続的に、親会社の連結財務諸表に含まれる被取得企業の帳簿価額に基づき会計処理しております。
また、支払対価と取得資産及び引受負債の差額は、連結財政状態計算書において資本剰余金の増加として処理しております。
前連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)
グループ内の資本再編
当社は、2024年4月30日開催及び2025年3月19日開催の取締役会において、以下のとおり、グループ内の資本再編について決議しました。
(1) 企業結合の概要
当社は、2024年7月1日を効力発生日として、当社の米国子会社のTekscend Photomask US Inc.(旧会社名:Toppan Photomasks,Inc.、以下TPCUS)が直接所有する中国子会社を除く以下海外子会社5社のそれぞれ発行済株式100%を取得しました。また、2025年3月31日を効力発生日として、同じくTPCUSが直接所有する中国子会社1社の持分100%を取得しました。
本取引は、共通支配下における企業結合、すなわち、企業結合当事企業若しくは事業のすべてが、企業結合の前後で同一の企業により最終的に支配され、かつ、その支配が一時的でない場合の企業結合に該当するため、取得資産及び引受負債は継続的に、被取得企業の帳簿価額に基づき会計処理しております。
① 株式を取得した子会社の名称及び事業の内容

子会社の名称	子会社の名称(旧会社名)	事業の概要
Tekscend Photomask Korea Inc.	Toppan Photomasks Korea Ltd.	半導体用フォトマスクの製造・販売
Tekscend Photomask Singapore Pte. Ltd.	Toppan Semiconductor Singapore PTE. Limited	半導体用フォトマスクの販売
Tekscend Photomask GmbH	Toppan Photomasks GmbH	半導体用フォトマスクの製造・販売
Tekscend Photomask Germany GmbH	Toppan Photomasks Germany GmbH	半導体用フォトマスクの製造・販売
Tekscend Photomask France S.A.S.	Toppan Photomasks France S.A.S.	半導体用フォトマスクの製造・販売
上海徐匯科盛徳半導体有限公司 Tekscend Photomask Company Limited, Shanghai Xuhui	上海凸版光掩模有限公司 Toppan Photomasks Company Limited, Shanghai	半導体用フォトマスクの製造・販売

② 企業結合を行った主な理由
本取得は、当社がTPCUSの子会社株式を直接保有することで、指揮命令系統の一本化に伴うガバナンス体制強化とさらなるグローバル連携強化を目的としております。