訂正有価証券届出書(新規公開時)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の最重要事項の一つとして考え、広く社会に貢献するとともに、企業価値の継続的な向上と、経営の健全性、効率性及び透明性を確保するための取り組みを推進しており、株主、投資家、顧客、取引先、従業員、そして地域社会、生活者などのステークホルダーから信頼される企業グループを目指しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会を設置するとともに、また日常的に業務を監視する経営監査室を設置しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります(2025年9月4日現在)。

a 取締役会
当社の取締役会につきましては、取締役8名(うち4名は社外取締役)で構成され、充分な議論の上で、経営に係る重要な意思決定をしております。取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として毎月1回定例で開催するほか、全体方針や戦略の立案及び執行を迅速かつ機動的に遂行するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。具体的には、法令・定款・取締役会規則及び職務権限規程に基づく重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時に受け、取締役の業務執行の監督等を行っております。
なお、取締役会における相互監督機能の一層の強化を図る目的から、独立役員として東京証券取引所に届け出る予定の取締役を3名選任しております。
当事業年度における個々の取締役の出席状況は表のとおりであります。

役職	氏名	出席回数/開催回数	備考
代表取締役社長執行役員 CEO	二ノ宮 照雄 ◎	14/14	―
取締役執行役員 COO	Michael G. Hadsell	14/14	―
取締役執行役員 CFO	糸雅 誠一	14/14	―
取締役	植木 哲朗	13/14	―
取締役	大矢 諭	13/14	―
社外取締役	山崎 壯	14/14	―
社外取締役	屋城 勇仁	14/14	―
社外取締役(独立役員)	須原 忠浩	14/14	―
社外取締役(独立役員)	所 千晴	13/14	―
社外取締役(独立役員)	鄧 茂松	12/12	2024年5月1日就任

(注) 1.◎は議長を示しております。
2.取締役黒部 隆は2025年9月4日付で就任しております。
3.取締役植木 哲朗は2025年9月4日付で退任しております。
4.取締役大矢 諭は2025年9月4日付で退任しております。
5.社外取締役屋城 勇仁は2025年9月4日付で退任しております。
b 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役3名から構成されております。詳細については、「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」に記載のとおりであります。
c 経営監査室
当社は経営の健全性、並びに、内部統制の適正性及び有効性を高めるために、経営監査室を設置し、業務執行部門から独立した立場から、主に会計監査と業務監査の視点に基づき、当社グループを構成する各社を含む各事業所や工場への、年間の監査計画に基づいた監査を実施しております。詳細については、「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
d 経営会議
当社は、代表取締役社長を議長とし、取締役及び取締役が指名した者を構成員とする経営会議を設置し、原則として隔週に開催をしております。経営会議では、取締役会決議事項の事前検討・審議を行うとともに、取締役会に付議する事項を除く一定の意思決定を行い、経営の効率化、迅速化を図っております。また、取締役会及び経営会議にて決定した事項に対する定期的な事後評価を行っております。
e 特別委員会(支配株主との取引等の適正に関する委員会)
当社は、当社の支配株主等と当社の少数株主との利益が相反する取引又は行為を通じて、当社及び株主共同の利益が損なわれることを防止するため、取締役会の任意の諮問機関として特別委員会を設置し、支配株主との取引当の適正性を確保する体制を構築しております。特別委員会においては、主として当社の支配株主等との間に行われる関連当事者取引の必要性や取引金額の妥当性の他、当社事業の独立性に関わるリスクの有無について審議が行われております。
特別委員会は独立社外取締役である須原 忠浩を委員長とし、委員として独立社外取締役2名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成され、随時開催しております。
f 指名・報酬委員会
当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続き及びその内容についての公正性・透明性・客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。
指名・報酬委員会は独立社外取締役である須原 忠浩を委員長とし、委員として独立社外取締役1名及び当社代表取締役社長が就任しており、委員の過半数は、独立社外取締役で構成されております。
指名・報酬委員会は、取締役会の諮問に応じて、次の事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
(指名関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の選任・解任に関する事項
(b) 代表取締役及び役付取締役の選定・解職に関する事項
(c) 執行役員の選任・解任及び役付に関する事項
(d) 役員の候補者案、後継者計画等に関する事項
(e) 重要な子会社の役員の選任・解任又は選定・解職等に関する事項
(f) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の指名に関する事項
(報酬関係)
(a) 株主総会に付議する取締役の報酬に関する事項
(b) 取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する事項
(c) 役員報酬に関する基本方針及び報酬制度に関する事項
(d) 重要な子会社の役員報酬に関する事項
(e) その他、取締役会が指名・報酬委員会に諮問した役員の報酬に関する事項
2025年3月期における委員の出席状況は表のとおりであります。

役職	氏名	出席回数/開催回数	備考
社外取締役	須原 忠浩 ◎	1/1	―
社外取締役	所 千晴	1/1	―
代表取締役社長執行役員 CEO	二ノ宮 照雄	1/1	―
取締役執行役員 CFO	糸雅 誠一	1/1	―
常勤監査役	薄井 優彰	1/1	―

(注) 1.◎は議長を示しております。
2.取締役糸雅 誠一は2025年4月1日付で退任しております。
3.常勤監査役薄井 優彰は2025年4月1日付で退任しております。
各会議体の構成員は次のとおりであります。

役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	特別 委員会	指名・報酬 委員会
代表取締役社長 執行役員 CEO	二ノ宮 照雄	◎	―	◎	〇	〇
取締役執行役員 COO	Michael G. Hadsell	〇	―	〇	―	―
取締役執行役員 CFO	糸雅 誠一	〇	―	〇	―	―
取締役	黒部 隆	〇	―	―	―	―
社外取締役	山崎 壯	〇	―	―	―	―
社外取締役	須原 忠浩	〇	―	―	◎	◎
社外取締役	所 千晴	〇	―	―	〇	〇
社外取締役	鄧 茂松	〇	―	―	〇	―
常勤社外監査役	薄井 優彰	〇	◎	〇	―	―
社外監査役	齊藤 和子	〇	〇	―	―	―
社外監査役	本村 健	〇	〇	―	―	―

(注) 1.◎は議長、委員長、〇は出席者を示しております。
2.役員のみを表示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備するとともに、適正かつ継続的に運用していくための基本方針である内部統制システムに関する基本方針を制定しております。内部統制に関する基本方針、業務執行に関する体制及び監査に関する体制についての概要は以下のとおりです。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社は、企業倫理の責任体制を明確化するため、危機管理委員会・コンプライアンス委員会を設置し、企業倫理の確立、コンプライアンスの推進、教育・研修を実施する。
ロ 取締役及び従業員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動規範」等に基づき、職制を通じて適正な業務執行の管理・監督を行う。
ハ 法的・倫理的問題を早期に発見し、是正するため、当社の人事部部長及び当社が別途指定する法律事務所の弁護士による内部通報の窓口を設置し、すべての役員及び従業員からの通報・相談を受け付ける。
ニ 内部監査規程に則り、業務プロセスの適切性、有効性、法令等の遵守、財務報告の信頼性並びに適正性確保を目的に関係会社を含めて、計画的に監査を実施し、各部門及び関係会社に指導・啓発を行う。また、重要な事項については、取締役会、監査役会へ適切に報告する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報(文書・議事録)及び重要な決裁に係る情報(稟議書)は、取締役会規則・稟議規程等各種規程に従い作成し、文書管理規程に基づき保存・管理する。
(c) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制
イ 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関わりを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針とする。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
(d) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 当社は、危機管理に関する規程を定め、これに基づいて、代表取締役社長を委員長とし、各部門を担当する取締役等から構成する危機管理委員会を設置することで各部門のリスクマネジメントを統括し、リスクマネジメントの基本方針、推進体制その他重要事項を決定する。
ロ 各部門長は、担当職務の業務内容を整理し、存在するリスクを把握・分析・評価したうえで適切な対策を実施し、それに係るリスクマネジメント状況を監督、定期的に見直しを行う。
ハ 経営に重大な影響を与えるリスクが顕在化する場合に備え、危機管理体制図を策定し、発現したリスク損失を最小限度に抑えるために必要な対応を行う。
(e) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 当社は、取締役会規則に則り、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則等に基づき決定を行うとともに、取締役会の下に、代表取締役社長及び当社の業務を執行する取締役並びに執行役員をメンバーとする執行役員会議を定期的に設け、取締役会の議論を充実させるべく審議を行う。
(f) 当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社は、関係会社管理規程に則り、適切な経営管理を行う。
ロ コンプライアンス、情報の保存・管理及びリスク管理については、適切な経営管理指導を行う。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
イ 当社は、監査役が補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と人数、体制、独立性に関する事項等を協議し、必要な措置を講ずる。
ロ 使用人への指揮命令権は監査役に属するものとし、当該使用人の適切な職務の遂行のため、使用人に関する人事事項については監査役と事前協議を行うものとする。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する報告体制
イ 取締役、使用人及び当社子会社の取締役並びに監査役は、下記の事項について監査役に報告する。なお、緊急事態、重要事項については遅滞なく報告する。
(イ)会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
(ロ)会社に重大な影響を及ぼす見込みのある法令・定款違反又は財務上に係る事項
(ハ)業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
(ニ)重要な会計方針、会計基準及びその変更
(ホ)内部監査の状況
(ヘ)重要な社内稟議書、契約書類、会議議事録の監査役への閲覧
(ト)内部通報制度の運用及び通報の内容
ロ 監査役への報告を行った取締役及び使用人に対して、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
(i) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、「監査役会規則」及び「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行を監査する。
ロ 監査役は、代表取締役、会計監査人及び内部監査人と、定期的又は必要に応じて意見交換を行う。
ハ 監査役は取締役会に出席するほか、その他重要な会議に出席することができる。
ニ 監査役は、その必要性を認めた場合は、外部の専門家から監査業務に関する助言を受けることができる。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
イ 当社は、監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算処理を行う。
b リスク管理体制等の整備の状況
(a) 危機管理委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織として危機管理委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、当社を含めたグループ各社におけるリスク情報の集約、情報共有をはかりながら、リスク全体の監視及びリスク内容の分析・評価とともに対応施策を検討し、その結果を取締役会に報告しております。
(b) コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてコンプライアンス委員会を設置し、常勤監査役の出席のもと四半期ごとに1回開催しております。同委員会は、コンプライアンス体制の構築及びその運営・推進に関する事項について検討、審議を行い、法令順守の徹底と企業倫理の確立に向けた取り組みを積極的に進めております。また、同委員会を中心とした活動内容については、適宜、取締役会に報告するものとしております。
(c) ESG委員会
当社は、代表取締役社長を委員長とし、グループ各社の業務執行責任者及び経営監査部門から構成される組織としてESG委員会を設置し四半期ごとに1回開催しております。同委員会における具体的な活動内容等については、「2 サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載のとおりであります。
c 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
d 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で役員等賠償責任保険契約を締結しております。
イ 被保険者の範囲
当社の取締役、監査役
ロ 保険契約の内容の概要
被保険者が行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより被る損害賠償金及び争訟費用等の損害を保険会社が塡補するものです。当該保険契約において、免責金額と免責事由(犯罪行為等)を定め、被保険者の業務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は、当社が全額負担しております。
e 取締役の定数
当社の取締役の定数は13名以内とする旨を定款で定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。
g 特別決議の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その出席株主の議決権の3分の2以上の賛成をもって決議を行う旨を定款で定めております。
f 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項及びその理由
イ 責任免除の内容の概要
当社は、役員(役員であった者を含む)が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とし、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
ロ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ハ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。