有価証券報告書-第5期(2025/04/01-2026/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針>(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現するべく、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
(a) 各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力のある設計とします。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
(b) 「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
(c) 「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成し、STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果をベースに算出され、LTIは、連続する3事業年度を評価期間とし、当該期間の営業利益計画の達成度及び個人業績貢献度を基に、算出されます。「業績連動報酬」は、STI、LTIともに金銭による報酬とし、年1回支給します。
基準事業年度の業績連動報酬は、2026年3月期の期間計画の達成度合いに応じて算出しており、STIは計画比116.4%、LTIは計画比108.0%であったことを受けて支給額を決定しております。
STI及びLTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績や取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議され、当該基本方針に基づき算定していることが確認されていることから、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。
(Ⅳ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、取締役の報酬等の額は年額620百万円以内(決議時の取締役の員数は10名)、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、監査役の報酬等の額は年額80百万円以内(決議時の監査役の員数は5名)と決議されております。
(Ⅴ)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動
(Ⅵ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役 社長執行役員 CEO 二ノ宮照雄に対し、当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額及び管理部門担当取締役、社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、各取締役の基本報酬の額及び賞与の支給額案を独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会はその妥当性等について協議・確認を行ったうえで答申を行い、その後取締役会の承認を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2026年3月期における役員区分ごとの報酬の内訳は以下のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注)連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
④ 2026年度以降の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を重視した経営を行うことを目的として、金銭によるLTIに替えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬」という。)を導入することを決議し、株式報酬に関する議案を2026年6月25日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
なお、取締役に支給する報酬等の額は、金銭による報酬及び今回導入する株式報酬を含め、年額620百万円以内とし、当該上限額に変更はありません。また、本制度に基づき交付する当社普通株式の数は、年10万株以内とします。
株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2026年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しております。
(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現し、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)報酬等の内容
(a) 報酬の水準
報酬水準は、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力を備えるよう設計します。
(b) 報酬の構成
各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成します。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
イ 固定報酬
「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
ロ 業績連動報酬
「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成されます。
STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果に応じて支給する金銭報酬となります。STIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
LTIは、原則として連続する3事業年度を業績評価期間として、業績指標の目標達成度合いに応じて支給する業績連動型の株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、PSU)制度となります。同報酬の額は、固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、あらかじめ設定した業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値、下限値、計算式及び支給率の変動幅については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会で決定されます。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、あらかじめ設定した業績評価期間終了後に当社普通株式を交付します。
株式報酬制度の概要は以下のとおりであります。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切り上げ)
付与ユニット数(イ)×支給率(ロ)
(イ) 付与ユニット数
以下の式により算出されます。
個人別基準額(a)×適用為替レート(b)÷適用株価(c)
a 個人別基準額
固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
b 適用為替レート
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の平均を用いることとします。
c 適用株価
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の終値の平均を用います。
(ロ) 支給率
各業績評価期間における業績指標の目標達成度に応じて算出されます。客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会であらかじめ決定した範囲で算出します。
なお、2026年度の業績評価期間(2026年度～2028年度)における当該業績評価指標には、当社の企業価値向上との連動性が高いと考えられる、相対TSR(株主総利回り)、ROE(自己資本利益率)、連結営業利益率、売上収益成長率、戦略実行指標を用いて算出します。
LTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の持続的な企業価値や業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ハ) 譲渡制限
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、取締役在任期間中及び退任後1年を経過するまでは株式の 譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(ニ) クローバック条項
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、対象取締役の責任に応じ、支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
(ホ) 前各号のほか、本制度の導入及び運営に関し必要な事項は、本決議の範囲内において、取締役会に一任します。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。なお、監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。
<取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針>(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現するべく、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)決定方針の内容の概要
(a) 各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成し、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力のある設計とします。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
(b) 「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
(c) 「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成し、STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果をベースに算出され、LTIは、連続する3事業年度を評価期間とし、当該期間の営業利益計画の達成度及び個人業績貢献度を基に、算出されます。「業績連動報酬」は、STI、LTIともに金銭による報酬とし、年1回支給します。
基準事業年度の業績連動報酬は、2026年3月期の期間計画の達成度合いに応じて算出しており、STIは計画比116.4%、LTIは計画比108.0%であったことを受けて支給額を決定しております。
STI及びLTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績や取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ⅲ)当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議され、当該基本方針に基づき算定していることが確認されていることから、これらが当該方針に沿うものであると判断しております。
(Ⅳ)取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、取締役の報酬等の額は年額620百万円以内(決議時の取締役の員数は10名)、監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2025年6月20日であり、監査役の報酬等の額は年額80百万円以内(決議時の監査役の員数は5名)と決議されております。
(Ⅴ)当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬委員会の活動
| 開催日 | 審議内容 |
| 2025年4月16日 | ・役員報酬に関する基本方針に関する審議 ・2025年度の業績連動報酬における業績指標に関する審議 |
| 2025年5月14日 | ・取締役の報酬並びに2024年度業績に応じた業績連動報酬について審議 |
| 2025年6月5日 | ・取締役、執行役員の報酬額の改定案並びに2024年度業績に応じた業績連動報酬支給案について審議 |
| 2025年12月18日 | ・株式報酬制度導入に関する討議 |
| 2026年3月23日 | ・業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入(案)に関する審議 ・取締役、執行役員の報酬額の改定案、2025年度業績に応じた業績連動報酬支給案に関する審議 |
| 2026年4月20日 | ・業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入(案)に関する審議 ・業務執行取締役、執行役員の報酬額の改定案並びに2025年度業績に応じた業績連動報酬支給案に関する審議 |
| 2026年5月15日 | ・業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入(案)に関する審議 ・業務執行取締役、執行役員の報酬額の改定案並びに2025年度業績に応じた業績連動報酬支給案に関する審議 |
| 2026年6月5日 | ・業績連動型譲渡制限付株式報酬制度導入(案)に関する審議 ・役員報酬に関する基本方針改定(案)に関する審議 ・業務執行取締役、執行役員の報酬額の改定案並びに2025年度業績に応じた業績連動報酬支 給案に関する審議 |
(Ⅵ)取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役 社長執行役員 CEO 二ノ宮照雄に対し、当事業年度に係る各取締役の固定報酬の額及び管理部門担当取締役、社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について、評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、各取締役の基本報酬の額及び賞与の支給額案を独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会はその妥当性等について協議・確認を行ったうえで答申を行い、その後取締役会の承認を得ることとしております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2026年3月期における役員区分ごとの報酬の内訳は以下のとおりであります。
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 388 | 120 | 267 | - | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 0 | 0 | - | - | 1 |
| 社外役員 | 51 | 51 | - | - | 9 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | ||||
| 二ノ宮 照雄 | 118 | 取締役 | 提出会社 | 26 | 92 | 0 |
| Michael G. Hadsell | 217 | 取締役 | 提出会社 | 79 | 138 | 0 |
(注)連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。
④ 2026年度以降の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との価値共有を重視した経営を行うことを目的として、金銭によるLTIに替えて、業績連動型譲渡制限付株式報酬制度(以下「株式報酬」という。)を導入することを決議し、株式報酬に関する議案を2026年6月25日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することといたしました。
なお、取締役に支給する報酬等の額は、金銭による報酬及び今回導入する株式報酬を含め、年額620百万円以内とし、当該上限額に変更はありません。また、本制度に基づき交付する当社普通株式の数は、年10万株以内とします。
株式報酬に関する議案が、本株主総会にて承認されることを前提に、2026年度以降における取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を記載しております。
(ⅰ)基本方針
当社は、将来に向けた事業の拡大、持続的な企業価値の向上を実現し、各職責に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう、役員報酬制度を定めております。
(ⅱ)報酬等の内容
(a) 報酬の水準
報酬水準は、各国・地域の半導体又は関連業界における報酬水準を参考に、適切な競争力を備えるよう設計します。
(b) 報酬の構成
各取締役の報酬は、「固定報酬」及び「業績連動報酬」により構成します。ただし、業績連動報酬は、業務執行取締役に限るものとしております。
イ 固定報酬
「固定報酬」は、担うべき機能・役割等に応じて支給する金銭報酬となります。「固定報酬」は、毎月一定の時期に支給します。
ロ 業績連動報酬
「業績連動報酬」は、短期インセンティブ(STI)、長期インセンティブ(LTI)の2種類で構成されます。
STIは、前連結会計年度の業績を基に、売上収益成長率、営業利益率、EBITDAマージン、ROICの期間計画達成状況、並びに個人業績結果に応じて支給する金銭報酬となります。STIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期に支給します。
LTIは、原則として連続する3事業年度を業績評価期間として、業績指標の目標達成度合いに応じて支給する業績連動型の株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット、PSU)制度となります。同報酬の額は、固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額として、あらかじめ設定した業績指標の達成度に基づき算出する支給率に応じて変動します。具体的な指標とその上限値、下限値、計算式及び支給率の変動幅については、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会で決定されます。なお、同報酬は、当該事業年度に係る定時株主総会後の一定の時期にユニットとして支給し、あらかじめ設定した業績評価期間終了後に当社普通株式を交付します。
株式報酬制度の概要は以下のとおりであります。
最終交付株式数(1株未満の場合は、1株に切り上げ)
付与ユニット数(イ)×支給率(ロ)
(イ) 付与ユニット数
以下の式により算出されます。
個人別基準額(a)×適用為替レート(b)÷適用株価(c)
a 個人別基準額
固定報酬に職責毎に設定される一定の割合を乗じた額を各事業年度の基準額とします。
b 適用為替レート
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の平均を用いることとします。
c 適用株価
対象期間開始当初において、前事業年度の1月～3月の東京証券取引所における当社株式の
普通取引の終値の平均を用います。
(ロ) 支給率
各業績評価期間における業績指標の目標達成度に応じて算出されます。客観性及び透明性を確保するため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議をした上で、取締役会であらかじめ決定した範囲で算出します。
なお、2026年度の業績評価期間(2026年度～2028年度)における当該業績評価指標には、当社の企業価値向上との連動性が高いと考えられる、相対TSR(株主総利回り)、ROE(自己資本利益率)、連結営業利益率、売上収益成長率、戦略実行指標を用いて算出します。
LTIの業績指標として、上記の指標を選択した理由は、当社の持続的な企業価値や業績、並びに取締役の貢献度をはかるうえで相応しい指標と判断したためであります。
(ハ) 譲渡制限
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、取締役在任期間中及び退任後1年を経過するまでは株式の 譲渡制限を設け、当該期間中、対象取締役は当該株式について、自由に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。
(ニ) クローバック条項
本制度に基づき交付される当社普通株式に関して、重大な会計不正や巨額損失等の一定の事由が発生した場合は、対象取締役の責任に応じ、支給済みの株式報酬の全部又は一部を無償返還する旨のクローバック条項を設定します。
(ホ) 前各号のほか、本制度の導入及び運営に関し必要な事項は、本決議の範囲内において、取締役会に一任します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
