有価証券届出書(新規公開時)
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、従業員9名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第2回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第3回新株予約権
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、従業員55名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第4回新株予約権
※ 提出日の前月末現在(2025年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第1回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年3月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 6 当社監査役 1 当社従業員 8(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 39,896[37,396](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 39,896[74,792](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,350[675](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年4月1日～2033年3月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,350[675] 資本組入額 675[337.5](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、従業員9名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2023年9月29日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 18 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 7,700[7,700](注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 7,700[15,400](注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,350[675](注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2025年10月1日～2033年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,350[675] 資本組入額 675[337.5](注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年9月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 57(注)1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 40,402[40,102](注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 40,402[80,204](注)2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 3,546[1,773](注)3、7 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年10月1日～2034年9月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 3,546[1,773] 資本組入額 1,773[886.5](注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)6 |
※ 当事業年度の末日(2024年9月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.退職等による権利の喪失により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役4名、従業員55名となっております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
3.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
4.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
5.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
7.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2024年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 6,000(注)1 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 12,000(注)1、6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1,773(注)2、6 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2026年12月28日～2034年12月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,773 資本組入額 886.5(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 提出日の前月末現在(2025年10月31日)における内容を記載しております。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は1株、本書提出日の前月末現在では1個につき2株であります。
なお、当社が、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)以降、当社普通株式について株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てます。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 株式分割・株式併合の比率 |
2.新株予約権の割当日以降、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が一株当たりの時価を下回る価額で当社普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
ただし、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、又、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとします。
3.新株予約権の行使の条件は次の通りです。
本新株予約権は、以下の各号に掲げる要件を全て満たす場合に限り、行使することができる。
① 各新株予約権の一部行使はできない。
② 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。
③ 権利行使時において、以下のいずれかの条件を満たすことを要する。
(イ)当社の普通株式が金融商品取引所へ上場されていること
(ロ)以下の(a)から(e)までに掲げる行為(以下「支配権移転取引」という。)が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会による承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認され、かつ、当該支配権移転取引につき以下の(a)から(e)までに定める日が経過していないこと
(a) 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者がその保有する当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。) 当該株式譲渡の実行日の5営業日前の日
(b) 合併契約(当社が消滅会社となる合併であって、かつ、当該合併の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該合併の存続会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数(以下において定義する。)合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該合併の効力発生日の5営業日前の日
(c) 吸収分割契約若しくは新設分割計画又は事業譲渡に係る契約(当社の事業の全部又は実質的な全部を承継させ又は譲渡するものであって、かつ、当該会社分割又は事業譲渡の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該会社分割の承継会社若しくは事業譲渡の譲受人又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該会社分割又は当該事業譲渡の効力発生日の5営業日前の日
(d) 株式交換契約又は株式移転計画(当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転であって、かつ、当該株式交換又は株式移転の効力発生日直前時点の当社の株主が、かかる効力発生日直後の時点で、合計で、当該株式交換若しくは株式移転の完全親会社又はその親会社の全ての株主の完全希釈化後株式数合計の過半数を保有しないものに限る。) 当該株式交換又は株式移転の効力発生日の5営業日前の日
(e) その他、上記(a)から(d)までに準じる行為であって、当社の取締役会が特に認めるもの 当該行為の効力が生じる日の5営業日前の日
完全希釈化後株式数とは、ある株主に関して、(i)当該株主が保有する当社普通株式の数、及び、(ii)当該株主が保有する普通株式以外の当社の株式等の全て(ただし、当該権利又は証券の目的となる普通株式の数値が定まっていない株式等を除く。)が普通株式に転換され又はかかる株式等に代えて当社の普通株式が取得された場合に発行、処分又は付与される普通株式の数の合計数をいう。なお、株式等とは、株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)、その他その保有者若しくは当社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として当社の普通株式に転換し又は当社の普通株式を取得しうる地位を伴う権利又は証券をいう。
④ 上記のほか、本新株予約権の行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する割当契約において定めるものとする。
4.当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は次の通りです。
① 当社の株式の譲渡(当社の総議決権の過半数を保有する者が当社の株式の全てを譲渡する場合に限る。)、当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約若しくは新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約若しくは株式移転の株式移転計画、又は当社が譲渡人となる事業譲渡に係る契約が当社の株主総会(ただし、当社の株主総会の承認を要しない場合には、当社の取締役会)において承認された場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権の割当てを受けた者が、死亡以外の理由により、当社又は当社子会社における役員又は従業員の地位をいずれも失った場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権の割当てを受けた者が有している本新株予約権の全部又は一部につき無償で取得することができ、一部を取得する場合は、当社の取締役会の決議により取得する本新株予約権の一部を決定する。
③ 本新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合には、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権の割当てを受けた者が有していた本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次の通りです。
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割(当社が分割会社となる場合に限る。)、新設分割、株式交換(当社が完全子会社となる場合に限る。)又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。)をする場合、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を有する新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに定める株式会社(以下「再編対象会社」と総称する。)の新株予約権を、以下の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる組織再編後の行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第17条第1項に従い計算される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(ロ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記(イ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑨ 再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
上記(注)4に準じて決定する。
⑩ 交付する株式数に端数が生じた場合の取扱い
再編対象会社の新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
6.2025年5月19日開催の取締役会決議により、2025年6月13日付で普通株式1株を普通株式2株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」「新株予約権の行使時の払込金額(円)」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
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