訂正有価証券届出書(新規公開時)
有報資料
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)賃貸不動産市場の動向について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から2000年代前半にかけての人口の増加及びその後も継続する単身世帯数の増加により、借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。しかしながら、当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、日本における賃貸不動産の利用者が対象のサービスであり、日本の賃貸不動産市場、特に住宅用不動産市場の影響を受けることになりますが、人口動態の変化等により賃貸不動産市場が低迷した場合、持続的な円安等のマクロ経済要因と相まって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(2)法的規制について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
現時点においては、家賃債務保証事業を営むことに対しての法的規制はありませんが、今後新たな法的規制の導入や既存の法令の改正等が行われた場合、家賃債務保証への需要状況に悪影響が生じ、又は、当社グループの事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(3)参入障壁について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループが営む家賃債務保証事業については、2017年10月に国土交通省の登録制度が開始されておりますが、家賃債務保証事業を営む上で当該登録を行うことは必須ではなく、その他家賃債務保証事業を営むために必要な許認可等を定めた法的規制は現状存在しないため、許認可の面では参入障壁が低いといえます。特に、当社グループが注力している小規模な賃貸不動産会社を対象とする市場セグメントにおいては、賃貸不動産会社に支払われる販売手数料や、審査プロセスの簡便性及び審査通過承認率を中心に激しい競争が行われています。具体的には、当社グループが現在保有する顧客データよりも大規模な顧客データにアクセス可能な事業者が当該市場に参入した場合、当社グループより迅速に審査を実施できる可能性や、より正確に入居者のリスクを評価して保証料や手数料に反映できる可能性があります。当社が普及拡大を通じて収益性の高い売上高成長を目指している事業用保証を含めた家賃債務保証事業について、以上のように、他社が新規参入し、競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(4)のれん及び無形資産の減損並びに損失評価引当金について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業買収に伴う多額ののれんや顧客関連資産を有しており、2025年9月末時点の残高は、のれんが36,039百万円、顧客関連資産が7,334百万円となっており、同時点での連結総資産額の58.6%を占めております。取締役会等で月次業績について継続的にモニタリング・分析しておりますが、今後収益性が悪化し、無形資産に係る多額の減損損失が計上された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、保証履行による賃借人への求償権について、当社グループの過去の回収率に基づき、回収不能見込額を損失評価引当金として計上しておりますが、経済情勢の悪化等により想定以上に貸倒れが発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(5)借入金、財務制限条項への抵触について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており(借入契約の内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。)、2025年9月末の借入金残高は26,350百万円であり、当社グループの連結総資産の35.6%となっております。なお、2025年9月末時点で、当社の借入れに係る金利は変動金利であり、金利が大幅に上昇した場合、利息負担が増大し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当該借入契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失させないことについて、貸付人の承諾を得られない限り、当該貸付人の請求により期限の利益を失うため、直ちに借入金の返済資金が必要となります。本書提出日現在において、当社グループは、適切に管理を行っており、抵触のおそれはないと判断しているものの、仮に抵触した場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、将来的に事業を拡大することを決定した場合、将来的に追加の借入れを行う必要が生じる可能性があります。追加の借入を行った場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(6)季節その他の要因による業績の変動について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社の四半期ごとの経営成績は、入居者ごとの賃貸開始時期の差異、回収費用をはじめとする費用の増加時期及び増加額の偶発性・不均一性、賃貸借契約の更新サイクルその他不動産市場の季節的要因による変動、並びに経済及び市場環境の変化その他、当社グループの制御不能な様々な要因により変動する可能性があります。
特に住宅用賃貸不動産市場においては、2月から4月に進学、就職、転勤等による転居が増加し、不動産賃貸借契約が増加する傾向にあり、これと連動して、当該期間に当社グループの締結又は更新する家賃債務保証契約も増加する傾向にあります。このため、1月から3月の家賃債務保証契約が低調に推移し、第1四半期の売上高が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(7)収納代行について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、家賃等の回収にあたり、収納代行機関と代金回収事務委託契約を締結しております。万一、主要な収納代行機関との契約解除や当社グループにとって不利となる契約条件の変更がなされた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(8)信用リスクについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
家賃債務保証とは、当社グループが入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することであり、入居者が家賃を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した家賃を回収する仕組みとなっております。当社グループの強みとして、相対的に信用力の高い入居者に注力する競合他社と比較して、入居者の審査通過率が高いことが挙げられ、当社グループの入居者審査プロセスは、統計的にみて回収努力が奏功しない者などリスクが特に高い申込者を特定・却下することに主眼を置いており、賃貸交渉を妨げないよう、初期審査を迅速に完了するよう努めております。当社グループでは、創業以来長期にわたって培ってきたノウハウを適切に審査業務に落とし込んだ体系的で詳細な審査フローを設けておりますが、あくまでも自社内で蓄積された詳細な入居者のプロファイリングに基づいております。また、上記のような高い審査通過率にかかわらず、当社グループが代位弁済を行うことが求められる割合は競合他社と同程度であると当社グループは考えており、また、当社グループの回収業務に関する高度な専門性に基づく高い回収率により、競合他社が提供できない入居者にも家賃保証を提供することができていると考えておりますが、当社グループの想定を超えて入居者の家賃支払いが滞ることで当社グループが負担する代位弁済が増加した場合、当社グループの資金繰りが悪化する可能性があります。
また、国内外の政治情勢の変化、経済危機、大規模な自然災害など、社会状況に大きな変化が生じた場合、当社グループの蓄積されたノウハウや専門知識がリスクを予測する上で十分に機能しなくなり、より大きなリスクにさらされる可能性があります。さらに、長期賃貸借契約の場合、経済的・社会的環境の変化や個々の入居者の信用状況の変化により、不払い及び代位債権が回収不能となるリスクが増加する可能性があり、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(9)当社グループ資金の流動性について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループの営む家賃債務保証事業においては、代位弁済に備えた資金の流動性の確保が必要となります。当社グループは、現金及び預金残高を十分な水準に維持し、審査業務及び債権管理の適正化を図るとともに、リボルビング・ファシリティ契約により借入枠を確保しております。
しかしながら、代位弁済の大幅な増加等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(10)ITシステムについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの家賃債務保証事業はITシステムに依存しており、とりわけ、基幹システムであるSIONSを利用して、家賃債務保証契約、入出金、テナント情報、賃料回収等の管理を実施しております。情報セキュリティ対策や業務継続策を講じておりますが、サイバー攻撃、ウイルス感染や事故、災害等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、事業の円滑な遂行に支障をきたし、又は機密情報の不正な漏洩につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(11)情報漏洩について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループは、情報セキュリティ対策を講じておりますが、将来におけるサイバー攻撃の高度化ないし頻繁に変化する不正アクセス手法への対応が十分に可能とは限りません。また、情報漏洩は、上記のような技術的な要因以外の要因により発生することもあります。これらの要因等により機密情報が漏洩した場合、当社グループは、損害賠償責任の負担や個人情報保護法(平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。)などの法令に基づく処分を受け、また、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(12)人材確保・育成について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの事業運営と成長には、当社グループの事業に関する専門の知識や能力に加えて、経営経験や意思決定能力が重要であり、これらを持つ優秀な経営幹部役職員やその他の職員に依存しています。当社グループは、当該人材の維持・確保・育成に力を入れておりますが、優秀な人材の流出や採用計画の未達、人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの継続的な成長は主要な経営幹部役職員による経営戦略その他事業や運営に関する重要事項の判断に依存していますが、健康上の理由等により当該役職員が当社グループの業務に十分な時間を確保することができない場合や早期退職をした場合には、当社グループは当該役職員の代わりとなる適切な人材を適時にあるいは全く見つけることができず、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(13)風評について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、全ての役員、従業員がコンプライアンスを徹底することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、経営会議においてコンプライアンスに関連する問題の審議、解決にあたっております。しかしながら、当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況にかかわらず、当社グループや、当社グループの回収業務その他事業上の対応等に関し、報道機関による報道、ソーシャルメディア等における当社グループのサービス利用者その他の者によるレビュー又はコメント等の投稿、紛争の発生その他様々な要因により風評が生じる可能性があり、当該風評の正当性にかかわらず、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(14)自然災害等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、日本全国の営業所・支店を拠点に活動しており、地震、噴火や台風、大雨、大雪、洪水等の自然災害や火災、停電、通信障害、インフラ障害、戦争・テロ攻撃等の当社グループが予期できない事態により、各拠点やシステムが被害を受け、営業活動等に支障が生じる可能性があります。とりわけ、当社グループは関東・関西地域に事業が集中しており、これらの地域に自然災害等が発生した場合には、より深刻な影響が予想され、また、経済状態の悪化といった二次的な影響が発生する可能性があります。また、当社グループの事業継続計画や災害時の復旧計画の策定ないしその実施が不十分である場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(15)感染症について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行・拡大により、当社グループの従業員の多くが感染症に感染した場合、事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、日本では不動産事業は対面での営業が主流であり、感染症の流行・拡大に伴い政府により在宅勤務の実施が強制された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(16)オペレーショナルリスクについて(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化等により、オペレーショナルリスクの低減に努めています。しかしながら、ヒューマンエラー等により適切な事務処理がなされない結果、営業活動等に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(17)大株主との関係について(発生可能性:低、発生時期:当社株式上場時、影響度:低)
① ベインキャピタルグループとの関係について
当社は、グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、本書提出日現在において、同ファンド(BCPE Say Cayman, L.P.、BCPE Say Cayman2, L.P.)合計で当社発行済株式総数の51.0%を保有しております。また、当社の取締役である西直史氏、竹井友二氏及び稲田博樹氏が、ベインキャピタルグループから派遣されております(3名ともに2026年1月に退任の予定です。)。なお、ベインキャピタルグループによる事前承認を要する事項はなく、当社はベインキャピタルグループから独立・自立した経営を行っております。
ベインキャピタルグループは、当社の上場時において、オーバーアロットメントによる売出しに伴いSMBC日興証券株式会社に貸し付ける当社株式(以下、「借入株式」という。)を除いて、その所有する当社株式の全部を売却する予定であります。また、借入株式についても、オーバーアロットメントによる売出しが行われ、かつ、SMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使した場合には、その限度で当該株式をSMBC日興証券株式会社が取得することになりますが、オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合、又はオーバーアロットメントによる売出しに伴い借入株式の返還を受けた場合、その限度で、当社株式上場後においても一部の当社株式を引き続き保有する可能性があり、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
また、当社は、Bain Capital Private Equity, LPとの間のマネジメント契約(内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。以下「マネジメント契約」という。)に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました(「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.関連当事者」をご参照ください。)。当該マネジメント契約は2025年6月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬の支払い412.5百万円(税込)が2025年12月に予定されております。
当社は、マネジメント契約の解約によりベインキャピタルグループからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② BVアセット株式会社との関係について
当社は、大谷彰宏氏及び大谷彰宏氏の資産管理会社であるBVアセット株式会社から出資を受け入れており、本書提出日現在において、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は合計で当社発行済株式総数の49.0%を保有しております。また、当社の取締役相談役である清水信氏は、大谷彰宏氏が100%を出資し代表取締役を務める株式会社BiVaホールディングスの取締役に就任しておりました。なお、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社による事前承認を要する事項はなく、当社は同氏から独立・自立した経営を行っております。また、今後は、当社の役職員が、大谷彰宏氏が関与する会社の役職員を兼務することはございません。
大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は、当社株式上場後においても相当数の当社株式を保有する見込みです。したがって、今後の大谷彰宏氏の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、同氏が相当数の当社株式を保有することにより、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
大谷彰宏氏は、当社の大株主として少数株主を含めた株主全体の利益に配慮した議決権行使を行う方針ですが、上記のように当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。また、当社グループと大谷彰宏氏が関与する会社との取引の内容及び過去2期間の実績は以下のとおりです。なお、関連当事者取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役会で適切に検討・承認を行う体制を整えておりますが、今後の取引については、代位弁済時や集金代行サービスに伴う送金などの合理性のある取引を除き、原則として実施しない方針であります。
(単位:百万円)
また、上表(*1)に記載のとおり、当社と大谷彰宏氏が100%を出資する株式会社BiVaホールディングスとの間のマネジメント契約(内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。以下「BiVaHDマネジメント契約」という。)に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました(「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.関連当事者」をご参照ください。)。当該マネジメント契約は2025年6月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬の支払い412.5百万円(税込)が2025年12月に予定されています。大谷彰宏氏は当該マネジメント契約解消後及び上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と大谷彰宏氏の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。
当社は、マネジメント契約の解約により株式会社BiVaホールディングスからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は過去に、2023年11月30日開催の臨時株主総会決議(2023年10月18日開催の臨時取締役会承認)により120億円、2025年6月27日開催の臨時株主総会決議(2025年6月27日開催の臨時取締役会承認)により60億円の計2回の配当を、上記の株主に対して実施しております。
2023年11月30日に実施した配当は、上場に向けた最適資本構成の構築及び資本効率の改善を検討している中で、同業他社を参考に、事業上必要なキャッシュを維持しつつ、一定率以上の自己資本比率を確保しながらROEの向上を図ることを目標として、1株あたり460円16銭、総額120億円の配当を実施しました。2024年12月期末時点では自己資本比率38.47%、ROE22.10%となっております。配当にあたっては、資本効率の改善だけでなく、財務安定性の確保、今後の経営計画に必要な運転資金や投資資金の確保、上場後の配当原資が確保されることを、取締役会で審議して決定いたしました。
また、2025年6月30日に実施した配当は、株主であるベインキャピタルグループの提案を受けて検討し、当社としても配当を実施することで、資本効率の向上に繋がることから、配当を実施しました。
詳細については、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」をご参照ください。
(18)技術革新等への対応について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、市場のニーズに効果的に対応するため、継続的な審査プロセスの改善及び研究開発を行っており、現状の当社グループの審査プロセスは迅速かつ効果的なものであると考えております。しかしながら、今後、人工知能(AI)を含む急速な技術進歩により、競合他社が、より迅速かつ効果的な審査プロセスを開発する可能性があり、当社グループは、競争力維持のため、自社の審査プロセスを改善し、新たなニーズに対応するための技術開発に投資することを余儀なくされる可能性があります。これらの投資費用が過大となる場合、又は投資費用に見合った効果が十分に得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(19)訴訟等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、従業員(元従業員を含みます。)、不動産賃貸会社、テナント等との間で様々な訴訟等を抱える可能性があります。また、当社は通常の業務において、基幹システムであるSIONSその他の知的財産権を使用しておりますが、これらについて、第三者から知的財産権を侵害したと主張される可能性も否定はできません。重要な訴訟等を提起し、又は、提起された場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1)賃貸不動産市場の動向について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
我が国の賃貸不動産市場は、1970年代から2000年代前半にかけての人口の増加及びその後も継続する単身世帯数の増加により、借家を利用する人口が増加していることを背景に市場規模は拡大を続けております。しかしながら、当社グループの提供する家賃債務保証サービスは、日本における賃貸不動産の利用者が対象のサービスであり、日本の賃貸不動産市場、特に住宅用不動産市場の影響を受けることになりますが、人口動態の変化等により賃貸不動産市場が低迷した場合、持続的な円安等のマクロ経済要因と相まって、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(2)法的規制について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
現時点においては、家賃債務保証事業を営むことに対しての法的規制はありませんが、今後新たな法的規制の導入や既存の法令の改正等が行われた場合、家賃債務保証への需要状況に悪影響が生じ、又は、当社グループの事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(3)参入障壁について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループが営む家賃債務保証事業については、2017年10月に国土交通省の登録制度が開始されておりますが、家賃債務保証事業を営む上で当該登録を行うことは必須ではなく、その他家賃債務保証事業を営むために必要な許認可等を定めた法的規制は現状存在しないため、許認可の面では参入障壁が低いといえます。特に、当社グループが注力している小規模な賃貸不動産会社を対象とする市場セグメントにおいては、賃貸不動産会社に支払われる販売手数料や、審査プロセスの簡便性及び審査通過承認率を中心に激しい競争が行われています。具体的には、当社グループが現在保有する顧客データよりも大規模な顧客データにアクセス可能な事業者が当該市場に参入した場合、当社グループより迅速に審査を実施できる可能性や、より正確に入居者のリスクを評価して保証料や手数料に反映できる可能性があります。当社が普及拡大を通じて収益性の高い売上高成長を目指している事業用保証を含めた家賃債務保証事業について、以上のように、他社が新規参入し、競争が激化した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(4)のれん及び無形資産の減損並びに損失評価引当金について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、企業買収に伴う多額ののれんや顧客関連資産を有しており、2025年9月末時点の残高は、のれんが36,039百万円、顧客関連資産が7,334百万円となっており、同時点での連結総資産額の58.6%を占めております。取締役会等で月次業績について継続的にモニタリング・分析しておりますが、今後収益性が悪化し、無形資産に係る多額の減損損失が計上された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループは、保証履行による賃借人への求償権について、当社グループの過去の回収率に基づき、回収不能見込額を損失評価引当金として計上しておりますが、経済情勢の悪化等により想定以上に貸倒れが発生した場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(5)借入金、財務制限条項への抵触について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、金融機関を貸付人とする借入契約を締結しており(借入契約の内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。)、2025年9月末の借入金残高は26,350百万円であり、当社グループの連結総資産の35.6%となっております。なお、2025年9月末時点で、当社の借入れに係る金利は変動金利であり、金利が大幅に上昇した場合、利息負担が増大し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当該借入契約には財務制限条項が付されており、これに抵触した場合には、期限の利益を喪失させないことについて、貸付人の承諾を得られない限り、当該貸付人の請求により期限の利益を失うため、直ちに借入金の返済資金が必要となります。本書提出日現在において、当社グループは、適切に管理を行っており、抵触のおそれはないと判断しているものの、仮に抵触した場合には、当社グループの財政状態及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があるとともに、当社グループの存続に悪影響を及ぼす可能性があります。
加えて、将来的に事業を拡大することを決定した場合、将来的に追加の借入れを行う必要が生じる可能性があります。追加の借入を行った場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(6)季節その他の要因による業績の変動について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社の四半期ごとの経営成績は、入居者ごとの賃貸開始時期の差異、回収費用をはじめとする費用の増加時期及び増加額の偶発性・不均一性、賃貸借契約の更新サイクルその他不動産市場の季節的要因による変動、並びに経済及び市場環境の変化その他、当社グループの制御不能な様々な要因により変動する可能性があります。
特に住宅用賃貸不動産市場においては、2月から4月に進学、就職、転勤等による転居が増加し、不動産賃貸借契約が増加する傾向にあり、これと連動して、当該期間に当社グループの締結又は更新する家賃債務保証契約も増加する傾向にあります。このため、1月から3月の家賃債務保証契約が低調に推移し、第1四半期の売上高が減少した場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(7)収納代行について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、家賃等の回収にあたり、収納代行機関と代金回収事務委託契約を締結しております。万一、主要な収納代行機関との契約解除や当社グループにとって不利となる契約条件の変更がなされた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(8)信用リスクについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
家賃債務保証とは、当社グループが入居者の連帯保証人になり、家賃等の保証を約束することであり、入居者が家賃を支払わなかった場合には当社が代位弁済し、当社は後日、入居者から代位弁済した家賃を回収する仕組みとなっております。当社グループの強みとして、相対的に信用力の高い入居者に注力する競合他社と比較して、入居者の審査通過率が高いことが挙げられ、当社グループの入居者審査プロセスは、統計的にみて回収努力が奏功しない者などリスクが特に高い申込者を特定・却下することに主眼を置いており、賃貸交渉を妨げないよう、初期審査を迅速に完了するよう努めております。当社グループでは、創業以来長期にわたって培ってきたノウハウを適切に審査業務に落とし込んだ体系的で詳細な審査フローを設けておりますが、あくまでも自社内で蓄積された詳細な入居者のプロファイリングに基づいております。また、上記のような高い審査通過率にかかわらず、当社グループが代位弁済を行うことが求められる割合は競合他社と同程度であると当社グループは考えており、また、当社グループの回収業務に関する高度な専門性に基づく高い回収率により、競合他社が提供できない入居者にも家賃保証を提供することができていると考えておりますが、当社グループの想定を超えて入居者の家賃支払いが滞ることで当社グループが負担する代位弁済が増加した場合、当社グループの資金繰りが悪化する可能性があります。
また、国内外の政治情勢の変化、経済危機、大規模な自然災害など、社会状況に大きな変化が生じた場合、当社グループの蓄積されたノウハウや専門知識がリスクを予測する上で十分に機能しなくなり、より大きなリスクにさらされる可能性があります。さらに、長期賃貸借契約の場合、経済的・社会的環境の変化や個々の入居者の信用状況の変化により、不払い及び代位債権が回収不能となるリスクが増加する可能性があり、これらが当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(9)当社グループ資金の流動性について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループの営む家賃債務保証事業においては、代位弁済に備えた資金の流動性の確保が必要となります。当社グループは、現金及び預金残高を十分な水準に維持し、審査業務及び債権管理の適正化を図るとともに、リボルビング・ファシリティ契約により借入枠を確保しております。
しかしながら、代位弁済の大幅な増加等が生じた場合、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(10)ITシステムについて(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの家賃債務保証事業はITシステムに依存しており、とりわけ、基幹システムであるSIONSを利用して、家賃債務保証契約、入出金、テナント情報、賃料回収等の管理を実施しております。情報セキュリティ対策や業務継続策を講じておりますが、サイバー攻撃、ウイルス感染や事故、災害等により、その機能に重大な障害が発生した場合には、事業の円滑な遂行に支障をきたし、又は機密情報の不正な漏洩につながり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(11)情報漏洩について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、個人情報を含む顧客情報やその他の機密情報を取り扱っております。当社グループは、情報セキュリティ対策を講じておりますが、将来におけるサイバー攻撃の高度化ないし頻繁に変化する不正アクセス手法への対応が十分に可能とは限りません。また、情報漏洩は、上記のような技術的な要因以外の要因により発生することもあります。これらの要因等により機密情報が漏洩した場合、当社グループは、損害賠償責任の負担や個人情報保護法(平成15年法律第57号、その後の改正を含みます。)などの法令に基づく処分を受け、また、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(12)人材確保・育成について(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループの事業運営と成長には、当社グループの事業に関する専門の知識や能力に加えて、経営経験や意思決定能力が重要であり、これらを持つ優秀な経営幹部役職員やその他の職員に依存しています。当社グループは、当該人材の維持・確保・育成に力を入れておりますが、優秀な人材の流出や採用計画の未達、人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
また、当社グループの継続的な成長は主要な経営幹部役職員による経営戦略その他事業や運営に関する重要事項の判断に依存していますが、健康上の理由等により当該役職員が当社グループの業務に十分な時間を確保することができない場合や早期退職をした場合には、当社グループは当該役職員の代わりとなる適切な人材を適時にあるいは全く見つけることができず、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(13)風評について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、全ての役員、従業員がコンプライアンスを徹底することが重大な社会的責務であると考えており、経営上の最重要事項と位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、経営会議においてコンプライアンスに関連する問題の審議、解決にあたっております。しかしながら、当社グループにおけるコンプライアンスの推進状況にかかわらず、当社グループや、当社グループの回収業務その他事業上の対応等に関し、報道機関による報道、ソーシャルメディア等における当社グループのサービス利用者その他の者によるレビュー又はコメント等の投稿、紛争の発生その他様々な要因により風評が生じる可能性があり、当該風評の正当性にかかわらず、当社グループのレピュテーションが低下し、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(14)自然災害等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、日本全国の営業所・支店を拠点に活動しており、地震、噴火や台風、大雨、大雪、洪水等の自然災害や火災、停電、通信障害、インフラ障害、戦争・テロ攻撃等の当社グループが予期できない事態により、各拠点やシステムが被害を受け、営業活動等に支障が生じる可能性があります。とりわけ、当社グループは関東・関西地域に事業が集中しており、これらの地域に自然災害等が発生した場合には、より深刻な影響が予想され、また、経済状態の悪化といった二次的な影響が発生する可能性があります。また、当社グループの事業継続計画や災害時の復旧計画の策定ないしその実施が不十分である場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(15)感染症について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
新型コロナウイルス感染症をはじめとする感染症の流行・拡大により、当社グループの従業員の多くが感染症に感染した場合、事業活動に制約が生じることで、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。また、日本では不動産事業は対面での営業が主流であり、感染症の流行・拡大に伴い政府により在宅勤務の実施が強制された場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(16)オペレーショナルリスクについて(発生可能性:中、発生時期:特定時期なし、影響度:低)
当社グループは、社内規程や業務マニュアルの整備、事務手続におけるチェックの徹底、各業務のシステム化等により、オペレーショナルリスクの低減に努めています。しかしながら、ヒューマンエラー等により適切な事務処理がなされない結果、営業活動等に支障が生じる可能性があり、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(17)大株主との関係について(発生可能性:低、発生時期:当社株式上場時、影響度:低)
① ベインキャピタルグループとの関係について
当社は、グローバル・プライベート・エクイティファームであるベインキャピタルグループが投資助言を行うファンドからの出資を受け入れており、本書提出日現在において、同ファンド(BCPE Say Cayman, L.P.、BCPE Say Cayman2, L.P.)合計で当社発行済株式総数の51.0%を保有しております。また、当社の取締役である西直史氏、竹井友二氏及び稲田博樹氏が、ベインキャピタルグループから派遣されております(3名ともに2026年1月に退任の予定です。)。なお、ベインキャピタルグループによる事前承認を要する事項はなく、当社はベインキャピタルグループから独立・自立した経営を行っております。
ベインキャピタルグループは、当社の上場時において、オーバーアロットメントによる売出しに伴いSMBC日興証券株式会社に貸し付ける当社株式(以下、「借入株式」という。)を除いて、その所有する当社株式の全部を売却する予定であります。また、借入株式についても、オーバーアロットメントによる売出しが行われ、かつ、SMBC日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使した場合には、その限度で当該株式をSMBC日興証券株式会社が取得することになりますが、オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合、又はオーバーアロットメントによる売出しに伴い借入株式の返還を受けた場合、その限度で、当社株式上場後においても一部の当社株式を引き続き保有する可能性があり、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。
このように、ベインキャピタルグループは、当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。
また、当社は、Bain Capital Private Equity, LPとの間のマネジメント契約(内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。以下「マネジメント契約」という。)に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました(「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.関連当事者」をご参照ください。)。当該マネジメント契約は2025年6月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬の支払い412.5百万円(税込)が2025年12月に予定されております。
当社は、マネジメント契約の解約によりベインキャピタルグループからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
② BVアセット株式会社との関係について
当社は、大谷彰宏氏及び大谷彰宏氏の資産管理会社であるBVアセット株式会社から出資を受け入れており、本書提出日現在において、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は合計で当社発行済株式総数の49.0%を保有しております。また、当社の取締役相談役である清水信氏は、大谷彰宏氏が100%を出資し代表取締役を務める株式会社BiVaホールディングスの取締役に就任しておりました。なお、大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社による事前承認を要する事項はなく、当社は同氏から独立・自立した経営を行っております。また、今後は、当社の役職員が、大谷彰宏氏が関与する会社の役職員を兼務することはございません。
大谷彰宏氏及びBVアセット株式会社は、当社株式上場後においても相当数の当社株式を保有する見込みです。したがって、今後の大谷彰宏氏の当社株式の保有・処分方針によっては、当社株式の流動性及び株価形成等に影響を及ぼす可能性があります。また、同氏が相当数の当社株式を保有することにより、当社役員の選解任、他社との合併等の組織再編、減資、定款の変更等の当社の株主総会決議の結果に重要な影響を及ぼす可能性があります。
大谷彰宏氏は、当社の大株主として少数株主を含めた株主全体の利益に配慮した議決権行使を行う方針ですが、上記のように当社について他の一般株主と異なる利害関係を有しており、一般株主が期待する議決権の行使その他の行為を行わない可能性があります。また、当社グループと大谷彰宏氏が関与する会社との取引の内容及び過去2期間の実績は以下のとおりです。なお、関連当事者取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、取締役会で適切に検討・承認を行う体制を整えておりますが、今後の取引については、代位弁済時や集金代行サービスに伴う送金などの合理性のある取引を除き、原則として実施しない方針であります。
(単位:百万円)
| 会社等の名称 | 取引の内容 | 取引金額 | |
| 2023年12月期 | 2024年12月期 | ||
| ㈱BiVaホールディングス | マネジメントフィーの支払(*1) | 600 | 150 |
| 飲食代の支払 | 0 | - | |
| ㈱アドミ | 転リース料の支払 | 34 | - |
| 販促費の支払 | 0 | - | |
| 消耗品費等の支払 | 9 | - | |
| 役員送迎費用の支払 | 0 | - | |
| ㈱デジプレート | システム関連費用の支払 | 8 | 2 |
| ㈱マーキュリー | 派遣人件費・人材紹介料の支払 | 118 | - |
| ㈱ランディア | 出向人件費の受取り | 7 | 1 |
| 通信費等の受取り | 0 | 0 | |
| 代位弁済金の送金 | 2 | 3 | |
| 集金代行金の送金 | 99 | 107 | |
| 事務用品費の支払 | 0 | - | |
| アールシースタッフ㈱ | 神社物品の購入費用の支払 | 0 | - |
| 会食費用の支払 | 0 | - | |
また、上表(*1)に記載のとおり、当社と大谷彰宏氏が100%を出資する株式会社BiVaホールディングスとの間のマネジメント契約(内容については「第2 事業の状況 5 重要な契約等」をご参照ください。以下「BiVaHDマネジメント契約」という。)に基づき、マネジメントフィーを支払っておりました(「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等(1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 34.関連当事者」をご参照ください。)。当該マネジメント契約は2025年6月30日をもって解約いたしましたが、当該マネジメント契約に基づく上場の成功報酬の支払い412.5百万円(税込)が2025年12月に予定されています。大谷彰宏氏は当該マネジメント契約解消後及び上場後も当社株式を安定保有する意向を有しており、当社と大谷彰宏氏の関係について重大な変化は生じないものと認識しております。
当社は、マネジメント契約の解約により株式会社BiVaホールディングスからの経営や事業に関する助言が終了しても、当社の事業運営に支障のない経営体制を整備していると認識しておりますが、かかる経営体制が当社の期待通りに機能しない場合には、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
なお、当社は過去に、2023年11月30日開催の臨時株主総会決議(2023年10月18日開催の臨時取締役会承認)により120億円、2025年6月27日開催の臨時株主総会決議(2025年6月27日開催の臨時取締役会承認)により60億円の計2回の配当を、上記の株主に対して実施しております。
2023年11月30日に実施した配当は、上場に向けた最適資本構成の構築及び資本効率の改善を検討している中で、同業他社を参考に、事業上必要なキャッシュを維持しつつ、一定率以上の自己資本比率を確保しながらROEの向上を図ることを目標として、1株あたり460円16銭、総額120億円の配当を実施しました。2024年12月期末時点では自己資本比率38.47%、ROE22.10%となっております。配当にあたっては、資本効率の改善だけでなく、財務安定性の確保、今後の経営計画に必要な運転資金や投資資金の確保、上場後の配当原資が確保されることを、取締役会で審議して決定いたしました。
また、2025年6月30日に実施した配当は、株主であるベインキャピタルグループの提案を受けて検討し、当社としても配当を実施することで、資本効率の向上に繋がることから、配当を実施しました。
詳細については、「第4 提出会社の状況 3 配当政策」をご参照ください。
(18)技術革新等への対応について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、市場のニーズに効果的に対応するため、継続的な審査プロセスの改善及び研究開発を行っており、現状の当社グループの審査プロセスは迅速かつ効果的なものであると考えております。しかしながら、今後、人工知能(AI)を含む急速な技術進歩により、競合他社が、より迅速かつ効果的な審査プロセスを開発する可能性があり、当社グループは、競争力維持のため、自社の審査プロセスを改善し、新たなニーズに対応するための技術開発に投資することを余儀なくされる可能性があります。これらの投資費用が過大となる場合、又は投資費用に見合った効果が十分に得られない場合には、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があります。
(19)訴訟等について(発生可能性:低、発生時期:特定時期なし、影響度:中)
当社グループは、従業員(元従業員を含みます。)、不動産賃貸会社、テナント等との間で様々な訴訟等を抱える可能性があります。また、当社は通常の業務において、基幹システムであるSIONSその他の知的財産権を使用しておりますが、これらについて、第三者から知的財産権を侵害したと主張される可能性も否定はできません。重要な訴訟等を提起し、又は、提起された場合は、当社グループの事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
