訂正有価証券届出書(新規公開時)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションによる感動を最大限に追求し、AIを駆使した全自動社会を最速で実現する」というミッションのもと、SaaSソリューション事業を展開しております。この事業運営において、企業価値の最大化を実現し、株主、顧客企業、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続け、経営の機動性、透明性及び健全性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性の確保と透明性を高めるのに有効であると判断し監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、常勤取締役3名と社外取締役(非常勤)1名で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な意思決定を行っております。取締役会では、経営の最高意思決定機関として、法令・定款・取締役会規程に基づき重要な経営事項の審議・決議及び報告を行うとともに、取締役間で相互に業務の執行を監督しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長大江繭子が務めており、その他の構成員は、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、社外取締役吉富純一であります。また、社外監査役(常勤)成田勝範、社外監査役髙橋智、社外監査役久礼美紀子が出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(注) 1.2024年9月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.2024年9月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における具体的な検討内容は、月次決算や事業の進捗等の各種報告事項の確認、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会といった重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査計画に基づいて重要書類の閲覧や役職員への質問などの監査を実施しており、発見された事項等を監査役会において共有・協議し実効的な監査を効率的に行うよう努めております。さらに常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当と適宜、意見交換を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
c.報酬委員会
当社は、取締役の役員報酬に関する諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長と社外監査役1名により構成され、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役に関する報酬制度及び個人ごとの報酬額の妥当性等について審議し、答申を行っております。
提出日現在の構成員は、以下のとおりであります。
委員長 吉富 純一(社外取締役)
委員 大江 繭子(代表取締役社長)
委員 髙橋 智 (社外監査役)
d.経営会議
経営会議は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。経営会議は、原則として週1回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。経営会議は、経営全般に関して協議する他、日常業務における各業務の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、各部門との情報共有、タスク管理及びPDCA管理の場として活発に討議しています。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として週1回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。同委員会では、当社提供システムや情報セキュリティに関する事項のほか、営業・開発・管理それぞれの課題や潜在リスクを共有・協議するとともに、リスクの低減及び回避するために必要な対策を講じております。
f.内部監査
当社は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当2名による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。
g.会計監査人
当社は、みおぎ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
h.顧問弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断、知的財産及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役及び使用人に啓蒙する。
(b)コンプライアンス違反に対し、当社の取締役及び使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
(c)内部監査担当は内部監査規程に基づき、法令及び定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に関する情報は、法令並びに取締役会規程及び文書保管管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
(b)当社は、業務上取扱う情報については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証基準及びプライバシーマーク認証基準に準拠した体制を整備し、運用する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社のリスク管理体制強化のためにリスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク評価及び対応は、管理担当部門が推進する。
(b)当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
(c)内部監査担当は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定款及び取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
(b)取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告及び協議を行う。
(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定し、適正に運用する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び重要な使用人から構成される経営会議において審議、報告を行う。経営会議は、原則として毎週1回、その他必要に応じて随時開催する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
(b)監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
(c)補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
(b)監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
(c)内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容及び状況を直ちに監査役に報告を行う。
(d)内部監査担当は、監査役に対しその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
(e)監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、定期・不定期を問わず、代表取締役等と意見交換を行い、意思疎通を図る。
(b)監査役は、内部監査担当との十分な連携を図る。
(c)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
(d)監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(a)「コンプライアンス行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言している。
(b)反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士及び警察等と連携し毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システム構築の基本方針に基づき、適切な整備とその運用に努めております。当会計年度における当該体制の運用状況は以下のとおりです。
a.全般
当社では、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会及び経営会議等の重要会議の運営、組織・体制の整備、コンプライアンスの遵守、リスク管理、監査役監査の実効性の確保等についての取組みを実施しております。また、内部統制システムについては、取締役会等の重要会議において、継続的に経営上の課題を検討し、また必要に応じて社内規程及び業務の見直しを行うことによって、その実効性の向上を図っております。
b.取締役の職務執行
当社では、原則として毎月1回開催される定時取締役会及び必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役より業務管理状況及び業務執行状況の報告が行われており、経営における重要事項の審議・決議を行っております。
c.コンプライアンスについて
当社は、当社の使用人に対し、社内研修の実施を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社は内部通報制度規程により相談・通報体制を設けることで、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、プライバシーマークや情報セキュリティマネジメントシステムであるISMS(ISO27001)認証を取得することで、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以下とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく賠償責任額の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「コミュニケーションによる感動を最大限に追求し、AIを駆使した全自動社会を最速で実現する」というミッションのもと、SaaSソリューション事業を展開しております。この事業運営において、企業価値の最大化を実現し、株主、顧客企業、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続け、経営の機動性、透明性及び健全性を高めるために、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、会社法に定める機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の健全性の確保と透明性を高めるのに有効であると判断し監査役会設置会社を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりです。
a.取締役会
取締役会は、常勤取締役3名と社外取締役(非常勤)1名で構成されており、原則として毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な意思決定を行っております。取締役会では、経営の最高意思決定機関として、法令・定款・取締役会規程に基づき重要な経営事項の審議・決議及び報告を行うとともに、取締役間で相互に業務の執行を監督しております。
取締役会の議長は、代表取締役社長大江繭子が務めており、その他の構成員は、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、社外取締役吉富純一であります。また、社外監査役(常勤)成田勝範、社外監査役髙橋智、社外監査役久礼美紀子が出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。
当事業年度において、当社は取締役会を14回開催しており、各取締役及び各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 大江 繭子 | 14回 | 14回 |
| 赤松 哲典 | 14回 | 14回 |
| 森下 俊光 | 14回 | 14回 |
| 吉富 純一(注)1 | 12回 | 12回 |
| 成田 勝範 | 14回 | 14回 |
| 髙橋 智(注)2 | 12回 | 12回 |
| 久礼 美紀子(注)2 | 12回 | 12回 |
(注) 1.2024年9月19日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
2.2024年9月19日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
当事業年度における具体的な検討内容は、月次決算や事業の進捗等の各種報告事項の確認、予算や事業計画に関する事項、資金に関する事項、決算に関する事項等について審議し決議を行い、また事業報告・監査報告等を行いました。
b.監査役会
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として毎月1回定期的に開催するほか、重要な事項が発生した場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、常勤監査役は、取締役会の他、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会といった重要な会議に常時出席し、必要に応じて意見を述べております。また、監査計画に基づいて重要書類の閲覧や役職員への質問などの監査を実施しており、発見された事項等を監査役会において共有・協議し実効的な監査を効率的に行うよう努めております。さらに常勤監査役は、会計監査人及び内部監査担当と適宜、意見交換を行い、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。
c.報酬委員会
当社は、取締役の役員報酬に関する諮問機関として任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、社外取締役を委員長とし、代表取締役社長と社外監査役1名により構成され、取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役に関する報酬制度及び個人ごとの報酬額の妥当性等について審議し、答申を行っております。
提出日現在の構成員は、以下のとおりであります。
委員長 吉富 純一(社外取締役)
委員 大江 繭子(代表取締役社長)
委員 髙橋 智 (社外監査役)
d.経営会議
経営会議は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。経営会議は、原則として週1回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。経営会議は、経営全般に関して協議する他、日常業務における各業務の情報交換を行い、業務の進捗状況を確認し、各部門との情報共有、タスク管理及びPDCA管理の場として活発に討議しています。
e.リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、常勤取締役、各部長及び常勤監査役で構成されております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として週1回開催しており、その構成員は、代表取締役社長大江繭子を議長として、取締役赤松哲典、取締役森下俊光、常勤監査役成田勝範、営業部長三浦東平となっております。同委員会では、当社提供システムや情報セキュリティに関する事項のほか、営業・開発・管理それぞれの課題や潜在リスクを共有・協議するとともに、リスクの低減及び回避するために必要な対策を講じております。
f.内部監査
当社は、代表取締役社長の命を受けた内部監査担当2名による定期的な内部監査を実施しており、当該結果については、代表取締役社長に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当及び監査役は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行ってまいります。
また、監査を有効かつ効率的に進めるため、内部監査担当、監査役及び会計監査人は、定期的に意見交換を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、三者間で情報共有することで連携を図っております。
g.会計監査人
当社は、みおぎ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査が実施されております。
h.顧問弁護士
当社は、顧問弁護士と顧問契約を締結しており、重要な契約、法的判断、知的財産及びコンプライアンスに関する事項について相談し、助言ないし指導を受けております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を定めております。
a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、取締役及び使用人が法令及び定款を遵守して事業活動を行う企業文化を構築するため、コンプライアンスに関する諸規程を制定し適正な運用を行うとともに、代表取締役は、コンプライアンスの重要性が浸透するよう取締役及び使用人に啓蒙する。
(b)コンプライアンス違反に対し、当社の取締役及び使用人等当社で就業するすべての者からの通報体制として内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、適正な運用を行う。
(c)内部監査担当は内部監査規程に基づき、法令及び定款の遵守体制に関する監査を行い、その有効性について評価を行う。監査の結果、是正、改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務執行に関する情報は、法令並びに取締役会規程及び文書保管管理規程に基づき適正に作成、保存、管理する。
(b)当社は、業務上取扱う情報については、ISMS(情報セキュリティマネジメントシステム)認証基準及びプライバシーマーク認証基準に準拠した体制を整備し、運用する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社のリスク管理体制強化のためにリスク・コンプライアンス管理規程を制定し、リスク評価及び対応は、管理担当部門が推進する。
(b)当社は、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等について審議等を行い、重要事項は必要に応じて取締役会に報告を行う。
(c)内部監査担当は、内部監査規程に基づきリスク管理体制に対し監査を行い、その有効性について評価する。体制や運用方法について改善の必要があるときは、直ちに代表取締役及び監査役に報告を行う。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)定款及び取締役会規程に基づき、適正に取締役会を運営し、取締役会は、原則として毎月1回、その他必要に応じて随時開催する。
(b)取締役会は、取締役会規程に則り経営上の重要事項の決議を行うとともに、業務の執行状況等の報告及び協議を行う。
(c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程及び稟議規程等を制定し、適正に運用する。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制として、経営にかかわる業務執行上の重要事項については、代表取締役、取締役(社外取締役を除く)、常勤監査役及び重要な使用人から構成される経営会議において審議、報告を行う。経営会議は、原則として毎週1回、その他必要に応じて随時開催する。
e.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役は、監査の実効性の確保の観点から、監査役の職務を補助するための使用人(以下「補助使用人」という。)を設置することを取締役会に対して要請することができる。
(b)監査役は、補助使用人を設置する場合には、補助使用人の業務の遂行、仕事量、人事評価等を含め、働きやすい環境が確保されるよう努める。
(c)補助使用人の人選、人事異動、人事評価、懲戒処分等に対する監査役の同意権、補助使用人に対する監査役の指揮命令権等について、監査役は取締役と協議し、補助使用人の独立性についても十分に留意する。
f.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席する。
(b)監査役は、取締役のほか、コンプライアンスやリスク管理を所管する管理部門、その他内部統制機能を所管する部門から内部統制システムの構築・運用の状況について定期的かつ随時に報告を受ける。
(c)内部通報窓口担当部門は、内部通報制度の通報内容及び状況を直ちに監査役に報告を行う。
(d)内部監査担当は、監査役に対しその監査計画及び監査結果について定期的に報告を行い、監査役は必要に応じて調査を求める。
(e)監査役は取締役と協議し、監査役に報告を行った者又は内部通報制度における通報を行った者が、当該報告又は通報を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。
g.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、定期・不定期を問わず、代表取締役等と意見交換を行い、意思疎通を図る。
(b)監査役は、内部監査担当との十分な連携を図る。
(c)監査役は、職務の執行について生ずる費用について、代表取締役と協議のうえあらかじめ予算に計上し、緊急又は臨時に支出した費用と合わせて当該費用を、会社から前払又は償還を受けることができる。
(d)監査役は、必要に応じて弁護士等外部専門家の意見を徴することができる。
h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
(a)「コンプライアンス行動規範」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には毅然とした態度をもって対応し、反社会的勢力との関係を一切遮断することを宣言している。
(b)反社会的勢力対策規程を定め、反社会的勢力とは一切関係もしくは取引しないことを周知徹底し、万一反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、弁護士及び警察等と連携し毅然とした姿勢で組織的に対応する。
ロ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、前記の業務の適正を確保するための体制について、内部統制システム構築の基本方針に基づき、適切な整備とその運用に努めております。当会計年度における当該体制の運用状況は以下のとおりです。
a.全般
当社では、上記の「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、取締役会及び経営会議等の重要会議の運営、組織・体制の整備、コンプライアンスの遵守、リスク管理、監査役監査の実効性の確保等についての取組みを実施しております。また、内部統制システムについては、取締役会等の重要会議において、継続的に経営上の課題を検討し、また必要に応じて社内規程及び業務の見直しを行うことによって、その実効性の向上を図っております。
b.取締役の職務執行
当社では、原則として毎月1回開催される定時取締役会及び必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催しております。取締役会では、取締役より業務管理状況及び業務執行状況の報告が行われており、経営における重要事項の審議・決議を行っております。
c.コンプライアンスについて
当社は、当社の使用人に対し、社内研修の実施を行い、法令及び定款を遵守するための取組みを継続的に行っております。また、当社は内部通報制度規程により相談・通報体制を設けることで、コンプライアンスの実効性向上に努めております。
ハ.リスク管理体制の整備の状況
経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。
また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、プライバシーマークや情報セキュリティマネジメントシステムであるISMS(ISO27001)認証を取得することで、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以下とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役及び社外取締役は、会社法並びに当社の定款の定めに基づき、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく賠償責任額の限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役及び監査役の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。これは、社外取締役及び社外監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。
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