訂正有価証券届出書(新規公開時)

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2021年12月29日～2022年3月3日 (注)1	C1種優先株式 33,223	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 33,223	624,908	679,911	624,908	886,613
2022年1月31日 (注)2	C1種優先株式 1,701	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 34,924	19,996	699,908	19,996	906,610
2022年2月4日 (注)3	C2種優先株式 5,000	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 34,924 C2種優先株式 5,000	5,000	704,908	5,000	911,610
2022年8月26日 (注)4	―	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 34,924 C2種優先株式 5,000	△694,908	10,000	―	911,610

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金 増減額 (千円)	資本金 残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2024年5月31日～2024年8月6日 (注)5	D種優先株式 23,334	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 34,924 C2種優先株式 5,000 D種優先株式 23,334	534,990	544,990	534,990	1,446,600
2024年8月31日 (注)6	―	普通株式51,282 A種優先株式 12,250 B種優先株式 13,900 C1種優先株式 34,924 C2種優先株式 5,000 D種優先株式 23,334	△534,990	10,000	―	1,446,600
2026年6月4日 (注)7	普通株式89,408 A種優先株式 △12,250 B種優先株式 △13,900 C1種優先株式 △34,924 C2種優先株式 △5,000 D種優先株式 △23,334	普通株式140,690	―	10,000	―	―
2026年6月18日 (注)8	普通株式9,707,610	普通株式9,848,300	―	10,000	―	―

(注)1.C1種優先株式の有償第三者割当増資
発行価格 37,619円
資本組入額 18,809.5円
割当先 ニッセイ・キャピタル11号投資事業有限責任組合、JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、とっとり地方創生ファンド投資事業有限責任組合2号、京銀輝く未来応援ファンド2号投資事業有限責任組合、NOBUNAGA Raise Fund投資事業有限責任組合、ちゅうぎんインフィニティファンド1号投資事業有限責任組合
2.新株予約権の権利行使による増加
3.C2種優先株式の有償第三者割当(金銭債権の現物出資)
発行価格 2,000円
資本組入額 1,000円
割当先 インキュベイトファンド2号投資事業有限責任組合
4.無償減資
欠損填補目的の無償減資により、資本金が694,908千円(減資割合98.6%)減少しております。
5.D種優先株式の有償第三者割当増資
発行価格 45,855円
資本組入額 22,927.5円
割当先 JICベンチャー・グロース・ファンド1号投資事業有限責任組合、IF Growth Opportunity Fund I, L.P.、あおぞらHYBRID3号投資事業有限責任組合、鈴与株式会社、Yokohama Next投資事業有限責任組合、New Commerce Explosion 投資事業有限責任組合、Jレイズ投資事業有限責任組合、八十二サステナビリティ1号投資事業有限責任組合、HAKUHODO DY FUTURE DESIGN FUND 2号投資事業有限責任組合、福岡地所株式会社、しこく創生2号投資事業有限責任組合、あいぎんベンチャーファンド2号投資事業有限責任組合、佐銀ベンチャーキャピタル投資事業有限責任組合第5号、UNICORN2号ファンド投資事業有限責任組合
6.無償減資
欠損填補目的の無償減資により、資本金が534,990千円(減資割合98.2%)減少しております。
7.当社は、2026年5月20日開催の取締役会決議に基づき、2026年6月4日付でA種優先株式、B種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式及びD種優先株式の全てについて、定款に定める取得条項に基づき取得し、対価として当該優先株主に対して当該優先株式1株につき普通株式1株を交付しております。また、当社が取得した全てのA種優先株式、B種優先株式、C1種優先株式、C2種優先株式及びD種優先株式については、2026年6月4日付で会社法第178条の規定に基づき全て消却しております。
8.株式分割(1:70)によるものであります。