有価証券報告書(内国投資証券)-第34期(令和1年5月1日-令和1年10月31日)

(1)資産運用会社は、法令の定めるところにより、取引について一定の制限が課せられています。かかる制限の中でも、資産運用会社の利害関係人等との取引に関する制限として以下のものが含まれます。また、投資法人とその資産運用会社の利害関係人等との間において、不動産又は有価証券の取得、譲渡又は貸借の取引が行われる場合に、当該資産運用会社は、予め、当該投資法人の同意(役員会の承認を必要とします。)を得なければなりません(投信法第201条の2)。但し、一定の軽微基準に該当する場合は、この限りではありません(同条第1項括弧書、投信法施行規則第245条の2)。
① 資産運用会社が自己又はその取締役若しくは執行役との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます(金商法第42条の2第1号)。
② 自己又は第三者の利益を図るため、権利者の利益を害することとなる取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第2号)。
③ 資産運用会社が自己の監査役、役員に類する役職にある者又は使用人との間における取引を行うことを内容とした運用を行うこと。但し、投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのないものとして業府令第128条で定めるものを除きます(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第1号)。
④ 他人から不当な取引の制限その他の拘束を受けて運用財産の運用を行うこと(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第4号)。
⑤ 第三者(資産運用会社の親法人等及び子法人等を含みます。)の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額又は市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第3号並びに金商法第44条の3第1項第3号)。
⑥ 有価証券の売買その他の取引等について、不当に取引高を増加させ、又は作為的な値付けをすることを目的とした取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第5号)。
⑦ 以下に掲げる者が有価証券の引受け等を行っている場合において、当該者に対する当該有価証券の取得又は買付けの申込みの額が当該者が予定していた額に達しないと見込まれる状況の下で、当該者の要請を受けて、当該有価証券を取得し、又は買い付けることを内容とした運用を行うこと(金商法第42条の2第7号及び業府令第130条第1項第9号)。
(ⅰ)資産運用会社の関係外国法人等
(ⅱ)直近2事業年度において業府令に定める行為を行った運用財産に係る有価証券の合計額が当該2事業年度において発行された運用財産に係る有価証券の額の100分の50を超える者
(2)本資産運用会社は、社内規程である「利害関係人等取引規程」に定める「利害関係人等関連取引管理マニュアル」により、以下の①乃至④いずれかに該当する者を利害関係人として定義しています。
①投信法第201条第1項及び投信法施行令第123条にいう「利害関係人等」に該当する者
②金商法第29条の4第2項にいう「主要株主」に該当する者の子会社等及び関連会社等(上記①に定める者を除きます。)
③上記①及び②に定める者を除く本資産運用会社の全ての株主
④上記①又は②に定める者が、重要な影響を及ぼし得るSPC等
利害関係人等との取引に際しては、担当部署及び担当取締役にて取引実行の可否を確認し、コンプライアンス責任者の確認を受けた後、取引毎に定める決定権者(代表取締役社長または取締役会)の承認を得たうえで実行します。
但し、利害関係人等との物件の売買など、取引基準に定める一定の取引については、投資戦略部で企画書を作成し、担当取締役の確認を受けます。その後、コンプライアンス・オフィサーによるチェックを受けたうえで、コンプライアンス委員会での審議・承認、投資委員会での審議・承認を得ます。そのうえで、投資戦略部において利害関係人等関連取引申請書を作成し、部長・室長及び担当取締役による確認並びに押印、コンプライアンス・オフィサーによるチェック、代表取締役社長の決裁を経たうえで、取引の決定権者である取締役会の承認を得て実行します。
具体的には、以下のように取引を類型化して意思決定基準を設けることで利益相反を排除する仕組みを採用しています。
[物件の購入]
(ⅰ)購入価格について
[現物不動産及び不動産信託受益権の場合]
取得した鑑定評価額を上限に決定します。
[不動産対応証券等の場合]
取得した鑑定評価額を参考としつつ、その他価格に影響する要素を考慮して合理的な価格算定を行ったうえで決定します。
(ⅱ)当該購入の妥当性について、投資戦略部で企画書を作成し、担当取締役の確認を受けます。その後、コンプライアンス・オフィサーによるチェックを受けたうえで、コンプライアンス委員会での審議・承認、投資委員会での審議・承認を得ます。
(ⅲ)当該契約締結の可否について、取締役会の決議を得ます。
[物件の売却]
(ⅰ)売却価格について、取得した鑑定評価額を参考に決定します。
(ⅱ)当該売却の妥当性について、投資戦略部で企画書を作成し、担当取締役の確認を受けます。その後、コンプライアンス・オフィサーによるチェックを受けたうえで、コンプライアンス委員会での審議・承認、投資委員会での審議・承認を得ます。
(ⅲ)当該契約締結の可否について、取締役会の決議を得ます。
[不動産対応証券等の引受け]
(ⅰ)引受価格について、取得した鑑定評価額を参考としつつ、その他価格に影響する要素を考慮して合理的な価格算定を行ったうえで決定します。
(ⅱ)当該引受けの妥当性について、投資戦略部で企画書を作成し、担当取締役の確認を受けます。その後、コンプライアンス・オフィサーによるチェックを受けたうえで、コンプライアンス委員会での審議・承認、投資委員会での審議・承認を得ます。
(ⅲ)当該契約締結の可否について、取締役会の決議を得ます。
[物件の新規の賃貸(注)又は契約条件の変更]
(注)「新規の賃貸」には利害関係人等以外の第三者から購入する物件について利害関係人等との間で賃貸借契約が締結されている場合で、かかる契約を承継する場合を含みます。
(ⅰ)賃料について、類似ケース等の賃料相場を基準に、本資産運用会社が設定した適正賃料水準に見合うことを前提として決定します。
但し、新規取得時点で締結済みの賃貸借契約については契約締結当時の経緯等も勘案します。
(ⅱ)当該新規の賃貸又は契約条件の変更の妥当性について、取引の申請を行う各部署の部長・室長及び担当取締役による確認並びにコンプライアンス・オフィサーによるチェックを受け、更に代表取締役社長の決裁を受けた後、コンプライアンス委員会での審議・承認を得ます(注)。
(ⅲ)当該契約締結の可否について、取締役会の決議を得ます(注)。
(注)所有物件の附属設備等に係る新規の賃貸又は契約条件の変更については、1契約あたりの月額賃料が20万円以下のものは除きます。
[物件の売買又は賃貸の媒介]
(ⅰ)媒介に係る報酬について、法に定める報酬体系以内となることを遵守します。
(ⅱ)媒介依頼先の選定及び報酬の金額について、取締役会の決議を得ます。
[パススルー型マスターリース契約の締結]
(ⅰ)当該マスターリースに係る報酬等の支払いが適正な水準であることを確認します。
(ⅱ)当該契約締結の可否について取締役会の決議を得ます。
[物件の管理に係るプロパティ・マネジメント契約の締結(注)]
(注)利害関係人等以外の第三者から購入する物件に利害関係人等との間で物件のプロパティ・マネジメント契約が締結されている場合で、かかる契約を承継する場合を含みます。
(ⅰ)各受託会社へ支払う報酬等は仕様に応じた適正な水準とし、その妥当性についてコンプライアンス委員会の審議・承認を得ます。
(ⅱ)当該契約締結の可否について取締役会の決議を得ます。
[融資]
(ⅰ)適正な融資条件を前提に、その妥当性についてコンプライアンス委員会の審議・承認を得ます。
(ⅱ)当該契約締結の可否について取締役会の決議を得ます。
[投資口・投資法人債の募集(引受)]
(ⅰ)適正な引受条件を前提に、その妥当性についてコンプライアンス委員会の審議・承認を得ます。
(ⅱ)当該契約締結の可否について取締役会の決議を得ます。
なお、上記の手続に加えて、本投資法人と利害関係人等との間で、不動産又は有価証券の取得若しくは譲渡又は貸借(投信法第193条第1項第1号から第4号に定める取引を意味します。)を行おうとするとき、及び本投資法人が保有する信託受益権の受託者が当該信託の受託者としての立場で利害関係人等との間で不動産の貸借を行おうとするときは、本投資法人又は受託者による契約締結前に、本投資法人の役員会の承認に基づく本投資法人の同意を得ます。
但し、当該取引が社内規程である「利害関係人等との取引基準」に定める軽微基準に該当する場合は、この限りではありません。
(3)利益相反のおそれがある場合の書面の交付(投信法第203条第2項)
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本(3)において同じ意味で用います。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
(4)資産の運用の制限(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条乃至第118条)
登録投資法人は、①当該投資法人の執行役員又は監督役員、②資産運用会社、③当該投資法人の執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに2親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役、若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で以下に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません。
(ⅰ)有価証券の取得又は譲渡
(ⅱ)有価証券の貸借
(ⅲ)不動産の取得又は譲渡
(ⅳ)不動産の貸借
(ⅴ)不動産の管理の委託
(ⅵ)一定の特定資産に係る取引
なお、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせることが認められています(投信法施行令第117条)。
(5)利害関係人等との取引状況等
① 取引状況
該当事項はありません。
② 利害関係人等への支払手数料等の金額
本投資法人の第34期における利害関係人等に対する支払手数料等の内容は次のとおりです。

区分	支払手数料 総額 (A)(千円)	利害関係人等との取引の内訳(注1)		総額に 対する割合 (B)/(A) (%)
		支払先	支払額 (B)(千円)
外注委託費 (建物管理費等)	1,056,807	エヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス 株式会社	431,904	40.9
		エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社	122,986	11.6
合計	1,056,807		554,890	52.5

(注1) 「利害関係人等」とは、投信法施行令第123条に定める本投資法人と資産運用委託契約を締結している本資産運用会社の利害関係人等及びこれらに該当するものが過半を出資している、又は役員等の過半を占めている法人等をいい、当期に取引実績又は支払実績のあるエヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス株式会社及びエヌ・ティ・ティ都市開発株式会社について上記のとおり記載しています。
(注2) 上記記載の支払手数料等以外に当期中にエヌ・ティ・ティ都市開発ビルサービス株式会社、株式会社NTTファシリティーズ、日本メックス株式会社、エヌ・ティ・ティ都市開発株式会社及び株式会社エヌ・ティ・ティ・ビジネスアソシエ東日本へ発注した修繕工事等の支払額が139,764千円あります。