有価証券報告書(内国投資証券)-第26期(平成26年6月1日-平成26年11月30日)

(1)法令に基づく制限
a.利害関係人との取引制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金商法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金商法第31条の4第3項))、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金商法第31条の4第4項))。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金商法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該金融商品取引業者との間で金商法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金商法第44条の3第1項第2号、投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金商法第44条の3第1項第3号、投信法第223条の3第3項)。
(ニ)(イ)から(ハ)に掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして金商業等府令に定める以下の行為その他の行為(金商法第44条の3第1項第4号、金商業等府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
(ⅰ)通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと
(ⅱ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金商法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じ。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること
b.利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下本項において同じ。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。但し、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令で定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則で定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
c.利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
d.資産の運用の制限
登録投資法人は、①その執行役員又は監督役員、②その資産運用会社、③その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、④その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条から第118条)。
(ⅰ)有価証券の取得又は譲渡
(ⅱ)有価証券の貸借
(ⅲ)不動産の取得又は譲渡
(ⅳ)不動産の貸借
(ⅴ)宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引以外の特定資産に係る取引
(但し、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています(投信法施行令第117条)。)
(2)本投資法人の自主ルール
a.利害関係者
資産運用会社は、金融商品取引業者等検査マニュアルに基づいて「利益相反行為防止規程」を定め、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に加え、資産運用会社の総株主の議決権の100分の10超の議決権を保有している会社等、かかる会社等がその総株主等の議決権の100分の50超の議決権を保有している会社等並びにこれらの者がその資産の運用・管理に関して助言等を行っている会社等を併せて「利害関係者」と定め、利害関係者との間の利益相反取引を規制しています。
b.利害関係者との取引制限
資産運用会社は、「利益相反行為防止規程」において、利害関係者との取引については、以下の条件をいずれも充たさなければならないものとし、条件を充たすものとして利害関係者との取引が行われた場合には、速やかに本投資法人にその旨を書面で通知し、かつ「情報開示基本方針」に基づいて開示するものとしています。
(イ)物件取得に当たっては、独立した鑑定人の鑑定評価額以下の価格であること
(ロ)物件売却に当たっては、独立した鑑定人の鑑定評価額以上の価格であること
但し、価格算定根拠を十分検証し、合理的な理由があると判断した場合は、鑑定評価額未満の売却価格を設定できる
(ハ)物件取得及び売却に係る取引条件(瑕疵担保責任、仲介手数料等)が、一般的な取引と同様であること
(ニ)「利益相反行為防止規程」に定める利益相反行為に該当していないこと
(ホ)投資委員会において全会一致で承認されること
(ヘ)コンプライアンス委員会において全会一致で承認されること
(ト)取締役会において全会一致で承認されること
利害関係者との取引のうち以下の取引については、取締役会で決議を行うに当たり、本投資法人の役員会の事前同意を得なければなりません。
・不動産等の取得又は売却において、当該取得価額又は売却価額が、本投資法人の直近の営業期間の末日における固定資産の帳簿価額の10%以上であると見込まれる場合
なお、同一の利害関係者との間で同時期に複数取引を行う場合は、取得価額又は売却価額を合算した上で該当性を判断するものとします。
・不動産等の貸借において、当該貸借予定日が属する本投資法人の営業期間の開始日から3年以内に開始する各特定営業期間(連続する2営業期間)において、当該貸借による本投資法人の営業収益の増加額が、本投資法人の直近2営業期間の営業収益の合計額の10%以上であると見込まれる場合
但し、①本投資法人に関する運用資産の運用管理又は取得・売却に係る一処理案件当たり500万円未満の費用の支出、及び②修繕に係る一発注案件当たり500万円未満の支出については、審議・決議対象から除外した上で、決算期毎に纏めて速やかに投資委員会、コンプライアンス委員会、取締役会及び本投資法人の役員会へ報告するものとします。
また、資産運用会社は、資産運用会社の利害関係者である平和不動産との間で業務提携に関する協定書を締結しています。資産運用会社は、当該協定書に基づいて、平和不動産から、平和不動産が保有・開発する物件及び仲介物件に係る情報提供その他一定の業務の提供を受けています。資産運用会社及び平和不動産は、両者間の取引が利害関係者取引に該当することを認識し、平和不動産の保有・開発物件を本投資法人に売却する場合には、予め独立した不動産鑑定士から不動産鑑定評価書を取得し、当該鑑定評価額以下で売却する等の条項を設けることにより、利益相反取引を排除する措置を講じています。
c.利害関係者との取引状況等
(イ)当期
① 投資対象不動産等の取得
該当事項はありません。
② 投資対象不動産等の譲渡
該当事項はありません。
③ PM業務の新規委託その他の新規取引
該当事項はありません。
④ 当期中に発生した利害関係者への支払手数料等の項目は、以下の通りです。

(単位:千円)

区分	支払手数料の総額(A)	利害関係者との取引の内訳		(B)/(A)
		支払先	支払金額(B)
管理委託費	534,423	平和不動産株式会社(注1)	200,665 (注3)	37.5%
損害保険料	4,955	平和サービス株式会社(注2)	4,889	98.6%

(注1)平和不動産株式会社は、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に該当します。
(注2)平和サービス株式会社は、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に該当します。
(注3)上記金額のうち、上記支払先から建物管理委託料として以下の通り支払われています。
平和サービス株式会社 101,597千円
平和サービス株式会社以外の第三者 42,164千円
(注4)上記記載の取引以外に、当期中に利害関係人等又は主要株主へ支払った修繕工事等の支払額は以下の通りです。
平和サービス株式会社 68,049千円
株式会社東京証券会館 130千円
(ロ)当期決算日後の平成26年12月1日から本書の日付現在まで
① 投資対象不動産等の取得
本投資法人は、以下の不動産信託受益権を、資産運用会社の利害関係者である合同会社Herb及び平和不動産から取得しました。なお、平和不動産は、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に該当します。
(単位:千円)

取得年月日	売主	物件番号	信託不動産の名称	取得価格
平成26年12月4日	合同会社Herb	Of-33	台和上野ビル	3,400,000
		Of-34	麹町HFビル	1,350,000
	平和不動産	Of-35	HF九段南ビルディング	2,720,000
		Re-75	HF仙台レジデンスEAST	1,630,000

② 投資対象不動産等の譲渡
該当事項はありません。
③ PM業務の新規委託その他の新規取引
本投資法人は、新たに以下の保有資産について、資産運用会社の利害関係者である平和不動産にPM業務を委託しました。なお、平和不動産は、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に該当します。

委託年月日	物件番号	信託不動産の名称
平成26年12月4日	Of-33	台和上野ビル
	Of-34	麹町HFビル
	Of-35	HF九段南ビルディング

また、本投資法人は、平和不動産へPM業務を委託している24物件の保有資産のうち、14物件に係る警備業務について、本書の日付現在までに、新たに、資産運用会社の利害関係者である平和サービス株式会社に委託しました。平和サービス株式会社は、金商法及び投信法上定義されている利害関係人等に該当します。なお、警備業務以外のPM業務については、従前と同様、平和不動産に委託しています。
④ 本書の日付現在までに委託した25物件のPM業務等に係る平和不動産への管理委託費の支払が発生しています。
また、平和サービス株式会社への管理委託費、損害保険料及び修繕工事費等の支払が発生しています。
(ハ)投資対象不動産等の取得の検討過程
投資対象不動産等を取得する場合、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 b.投資法人の運用体制」記載の各組織及び機関により、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1投資法人の概況 (4)投資法人の機構 c.投資運用の意思決定機構」記載の手続に従って、検討・承認を受けることになります。利害関係者に該当する可能性がある者から投資対象不動産等を取得する場合は、各組織及び機関により以下の内容が特に重点的に検討されることになります。
ⅰ 投資委員会
・運用ガイドラインに基づく投資対象不動産等の取得基準との適合性
・利害関係者との取引に関する資産運用会社社内規則の遵守状況
ⅱ コンプライアンス委員会
・当該譲渡人の利害関係者該当性
・運用ガイドラインに基づく投資対象不動産等の取得基準との適合性
・投資対象不動産等の売買価格の適正性(売買価格が本投資法人から独立した第三者により作成された不動産鑑定評価書に基づく鑑定評価額以下であるか。)
・具体的に締結される契約の諸条件の適法性及び妥当性の確認
ⅲ 取締役会
・運用ガイドラインに基づく投資対象不動産等の取得基準との適合性
・利害関係者との取引に関する資産運用会社社内規則の遵守状況
ⅳ 投資法人の役員会
・利害関係者からの投資対象不動産等取得の承認(一定の規模以上の取引における事前同意を含みます。)
(ニ)PM業務の委託の検討過程
PM業務を委託する場合、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1 投資法人の概況 (4)投資法人の機構 b.投資法人の運用体制」記載の各組織及び機関により、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 1投資法人の概況 (4)投資法人の機構 c.投資運用の意思決定機構」記載の手続に従って、検討・承認を受けることになります。利害関係者に該当する可能性がある者に対してPM業務を委託する場合は、各組織及び機関により以下の内容が特に重点的に検討されることになります。
ⅰ 投資委員会
・運用ガイドラインに基づくPM業者への委託基準との適合性
・利害関係者との取引に関する資産運用会社社内規則の遵守状況
ⅱ コンプライアンス委員会
・PM業者の利害関係者該当性
・PM業者を不当に優先していないこと及び本投資法人に不利な報酬内容になっていないこと
・具体的に締結される契約の諸条件の適法性及び妥当性の確認
・運用ガイドラインに基づくPM業者への委託基準との適合性
・利害関係者との取引に関する資産運用会社社内規則の遵守状況
ⅲ 取締役会
・運用ガイドラインに基づくPM業者への委託基準との適合性
・利害関係者との取引に関する資産運用会社社内規則の遵守状況
ⅳ 投資法人の役員会
・利害関係者へのPM業務委託の承認