有価証券報告書(内国投資証券)-第31期(令和1年9月1日-令和2年2月29日)

(4)【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ)機関の内容
本投資法人の執行役員は1名以上、監督役員は2名以上(ただし、執行役員の員数に1を加えた数以上とします。)とされています(規約第21条)。
本書の日付現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員1名、監督役員2名、すべての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会及び会計監査人により構成されています。
a.投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会において決定されます。投資主総会の決議は、発行済投資口の3分の2以上にあたる投資口を有する投資主が出席(ただし、法令の改正に伴い必要となる規約の改定を議案とする場合、発行済投資口の過半数の出席(規約第13条但書))し、原則としてその議決権の過半数をもって行います(規約第13条及び第14条)が、規約の変更(投信法第140条)等一定の重要事項については、その議決権の3分の2以上による決議(特別決議)を経なければなりません(投信法第93条の2第2項)。ただし、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案(複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。)について賛成するものとみなします(投信法第93条第1項、規約第18条第1項)。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、本投資法人の規約に定められています(規約第5章「資産運用」)。かかる規約中に定められた資産運用の方針及び基準を変更する場合には、上記の通り投資主総会の特別決議による規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、2016年5月15日及び同日以後遅滞なく招集され、以後、隔年毎の5月15日及び同日以後遅滞なく招集されます。また、必要あるときは随時招集されます(規約第9条)。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得なければならず、執行役員はかかる同意を与えるために原則として投資主総会の承認を得ることが必要となります(投信法第205条)。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決議が必要となります(投信法第206条第1項)。
b.執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為を行う権限を有しています(投信法第109条第1項、第109条第5項、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第349条第4項)。ただし、本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務委託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結又は契約内容の変更その他投信法に定められた一定の職務執行については、役員会の承認を得なければなりません(投信法第109条第2項)。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています(投信法第111条第1項)。また、役員会は、一定の職務執行に関する上記の承認権限を有する(投信法第109条第2項)ほか、投信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務執行を監督する権限を有しています(投信法第114条第1項)。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがない限り、議決に加わることができる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行います(投信法第115条第1項、会社法第369条第1項、規約第25条)。
投信法の規定(投信法第115条第1項、会社法第369条第2項)及び本投資法人の役員会規程において、決議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は議決に参加することができないこと及びその場合には当該執行役員又は監督役員の数は出席した執行役員及び監督役員の数に算入しないことが定められています。
c.会計監査人
会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに(投信法第115条の2)、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める業務を行います(投信法第115条の3第1項等)。
(ロ)内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人は、執行役員1名(なお、本書の日付現在において、執行役員は、本資産運用会社の代表取締役を兼任しています。)及び監督役員2名により構成される役員会により運営されています。執行役員は、原則3か月に1回以上の頻度で役員会を開催し、法令に定められた承認事項に加え、本投資法人の運営及び本資産運用会社の業務執行状況の詳細な報告を行っています。この報告手続を通じ、本資産運用会社又はその利害関係者から独立した地位にある監督役員は的確に情報を入手し、執行役員の業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
本投資法人は、資産運用委託契約上、本資産運用会社から各種報告を受ける権利及び資産運用会社の帳簿その他の資料の調査を行う権利を有しています。かかる権利の行使により、本投資法人は、本資産運用会社の業務執行状況を監視できる体制を維持しています。
また、本投資法人は、インサイダー取引管理規程を定めて、役員によるインサイダー取引の防止に努めています。
(ハ)内部管理、監督役員による監督及び会計監査の相互連携等
各監督役員は、各々が執行役員の職務執行の監督を職責としていますが、限られた員数で組織的・効率的な監督を実施することにより監査の実効性の確保を図るために、各監督役員の経験・知識を踏まえ監督役員が職務を分担し、監督を行います。また、各監督役員は、原則3か月に1回以上の頻度で開催される役員会の席上、執行役員及び本投資法人の関係法人から、本投資法人の業務や運用資産の状況について報告を求めるとともに、必要な調査を行うことにより、監督機能を果たします。
本投資法人は、PwCあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法人の計算書類等の監査を行うとともに、執行役員の職務執行に関して不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告その他法令で定める職務を行い、監督役員との相互連携を図っています。
(ニ)投資法人による関係法人(販売会社を除きます。)に対する管理体制の整備の状況
本投資法人の執行役員は本資産運用会社の代表取締役を兼務し、日常的に一般事務受託者・資産保管会社及び投資主名簿等管理人それぞれの業務執行状況に係る報告を受け、本投資法人役員会において、監督役員に対し業務執行状況の報告を行うとともに、必要に応じて各関係法人の内部管理、内部統制状況等をヒアリングし、業務執行状況を管理する体制を整えています。
② 投資法人の運用体制
本投資法人は、資産の運用に係る業務を本資産運用会社(株式会社福岡リアルティ)に委託します(規約第42条第1項)。
本投資法人が資産の運用に係る業務を本資産運用会社以外の資産運用会社へ委託するためには、規約の変更を必要とします。
本資産運用会社は、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づき、本投資法人の資産運用を行います。
本資産運用会社である株式会社福岡リアルティの組織及びそれぞれの業務の概略は、以下の通りです。
本資産運用会社組織図(概略)
本資産運用会社は、上記組織の下において、本投資法人より委託を受けた資産運用業務を行います。本資産運用会社の各種業務は、運用部、投資部、財務部、企画部及びコンプライアンス部の各部署に分掌され、それぞれ、担当部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資運用委員会を、コンプライアンスに関する審議を行う機関としてコンプライアンス評価委員会を、また、リスク管理に関する審議を行う機関としてリスク管理委員会を、それぞれ設置しています。
各組織の主な業務は、以下の通りです。

部署名	分掌業務
運用部	・資産の予算計画・実績管理に関する事項 ・資産の賃貸管理に関する事項 ・資産の評価に関する事項 ・資産の売却に関する事項 ・資産の管理業者・マスターレッシーとの契約に関する事項
投資部	・運用ガイドラインの制定・改廃に関する事項 ・資産の取得に関する事項 ・取得物件に係るデュー・ディリジェンスに関する事項 ・市場調査に関する事項
財務部	・予算に関する事項 ・借入、投資法人債及び資金運用に関する事項 ・投資口の追加発行、分割、併合に関する事項 ・IR・広報・開示に関する事項
企画部	・経営方針に関する事項 ・総務・人事に関する事項 ・経理に関する事項 ・CSRに関する事項
コンプライアンス部	・コンプライアンスに関する事項 ・内部監査に関する事項 ・法令遵守体制構築関連の教育・研修に関する事項

また、各委員会及びその概要は、以下の通りです。
a.投資運用委員会

委員	代表取締役社長(委員長)、常勤取締役、運用部長、投資部長、財務部長、企画部長、コンプライアンス部長
業務内容	・投資運用業に係る本投資法人の運営に関する審議 ・投資運用業に係る資産の購入、売却、運用方針、賃貸に関する審議 ・その他付随する事項
審議方法等	・投資運用委員会は、全投資運用委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の過半数の賛成かつ出席取締役の過半数の賛成をもって行うものとします。 ・投資運用委員会が利害関係者との取引(注)に関する決議を行う場合、その決議は、委員長を含む全投資運用委員の4分の3以上の委員が出席し、その4分の3以上の賛成をもって成立するものとします。なお、この場合、投資運用委員会は、その判断にあたり、必要に応じてコンプライアンス評価委員会又は外部専門家の意見・判断を求めるものとします。

(注)後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。
b.コンプライアンス評価委員会

委員	コンプライアンス部長(委員長)、外部委員 3名(注1)
業務内容	・投資運用業に係る重要なコンプライアンスに関する審議 ・利害関係者との取引に関する事項(注2) ・その他付随する事項
審議方法等	・コンプライアンス評価委員会は、委員長を含む全コンプライアンス評価委員の過半数に当たる委員の出席により成立し、その決議は出席委員の全員をもって行うものとします。 ・会議の目的たる事項につき利害関係を有するコンプライアンス評価委員は、その議決に参加することができないものとします。この場合、その委員は出席委員の数に算入しません。

(注1)外部委員は、本書の日付現在弁護士、不動産鑑定士及び公認会計士・税理士であり本資産運用会社から独立した外部の専門家です。
(注2)後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。
c.リスク管理委員会

委員	コンプライアンス部長(委員長)、コンプライアンス部長が取締役社長の承認を得て選任する者(3名以上)
業務内容	・リスク管理に関する事項 ・リスクモニタリングに関する事項 ・その他付随する事項
審議方法等	・リスク管理委員会は、委員長を含む全リスク管理委員の過半数の出席により成立するものとします。委員長が必要と認めるときは、リスク管理委員会の構成委員以外の役職員を出席させ、意見を聞くことができます。 ・審議の後、必要に応じて、取締役会に報告します。

③ 投資運用の意思決定機構
本投資法人よりその資産の運用に係る業務の委託を受けている本資産運用会社は、以下の意思決定機構を有しています。
(イ)本投資法人の資産の運用に係る投資方針の決定を行う社内組織に関する事項
本資産運用会社は、規約に沿って、本投資法人から一任を受ける資産運用会社としての投資運用に関する基本的な考え方として、運用ガイドラインを作成し、投資方針、利害関係者との取引のルール等を定めています。
運用ガイドラインの改正は、投資部が立案し投資運用委員会及びコンプライアンス評価委員会の決議を経た上で、取締役会の決議によって行われます。
運用ガイドラインは、1年に1度見直しを行うことを原則としていますが、見直しの結果によって変更を行わないこともあります。また、経済情勢の大幅な変化が生じた場合にはその都度見直しを行うことがあります。
(ロ)本投資法人の資産の運用を行う部門における運用体制
<資産管理計画書に関する事項>資産管理計画書(10年)は、運用ガイドラインに従って、投資運用委員会の審査を経て決定します。
また、経済情勢や不動産市況の変化等により、その改定を検討することがあります。改定についても、上記同様の手続で決議されます。
本資産運用会社は上記手続に基づき決定された計画書に従って、資産の売買及び資産の運用を行います。
<資産の取得又は売却>本投資法人の資産の取得又は売却に関する事項は、以下の意思決定プロセスに従って決定されます。
a. 資産の取得に関する事項は投資部が、資産の売却に関する事項は運用部が起案の上、コンプライアンス部長に提出します。
b. コンプライアンス部長は、法令・諸規則の遵守状況・利害関係者との取引か否か等コンプライアンス上の問題の有無を審査します。かかる審査において疑義が生じた場合には、随時コンプライアンス評価委員会を招集することができます。
c. コンプライアンス部長による審査の結果、コンプライアンス上問題がないとされた議案のみが、投資運用委員会へ上程されます。
d. 投資運用委員会においては、各委員が各自の立場から自由な意見を述べ、その上で決議します。特に利害関係者取引が可決されるためには、4分の3以上の委員が出席し、出席委員の4分の3以上の賛成が必要となります。
e. 投資運用委員会における意思決定後は、審議経過及び投資判断におけるコンプライアンス上の問題の有無を審議するため、コンプライアンス評価委員会へ上程され、審議されます。コンプライアンス評価委員会においては、コンプライアンス部長に外部委員3名を加え、各委員が各自の立場から自由に意見を述べ、審議を行います。
f. 投資運用委員会において決議され、コンプライアンス評価委員会において問題がないとされた議案のみが、更に、取締役会に上程され、審議後決議されます。取締役会決議後、当該事項は本投資法人の役員会に報告されます。なお、投信法第201条の2第1項に定める事項に該当する場合は、上記に加えて本投資法人の役員会の事前承認を得ます。
(注)投信法第201条の2第1項に定める事項に該当する場合は、上記フローに加えて本投資法人の役員会の事前承認を得ます。利害関係者取引の定義については、後記「第二部 投資法人の詳細情報 第3 管理及び運営 2 利害関係人との取引制限」をご参照下さい。
④ 投資運用に関するリスク管理体制
本投資法人及び本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに関し、以下の通りリスク管理体制を整備しています。
(イ)本投資法人のリスク管理体制
本投資法人は、業務執行の意思決定及び執行役員に対する監督機関として役員会が十分に機能し、執行役員が本投資法人のために忠実にその職務を遂行するよう努めています。本投資法人は、少なくとも3か月に1回以上の頻度で役員会を開催し、本資産運用会社から業務執行状況等について報告を受けます。また、本投資法人と資産運用会社との間で締結された資産運用委託契約には、本資産運用会社が本投資法人の規約に定める資産運用の対象及び方針に従い、本投資法人の資産の運用を行うことが定められています。
(ロ)本資産運用会社のリスク管理体制
本資産運用会社は、リスク管理規程において、各部門長はリスク管理責任者として、各分掌業務(プロパティマネジメント会社(以下「PM会社」といいます。)への委託業務を含みます。)において潜在するリスクを網羅的に抽出し、そのリスクの発生の頻度、インパクト、評価を認識の上、そのリスクに対する管理プロセスを明確に記載したリスクマトリックスを作成すると定めています。また、本資産運用会社はリスク管理状況をモニタリングする組織としてリスク管理委員会を設置しており、リスク管理委員会は、定期的に、又は臨時にリスク管理状況をモニタリングし、必要に応じて取締役会へ報告を行います。
本投資法人及び本資産運用会社の投資リスクに対する管理体制については、後記「3 投資リスク (2)投資リスクに対する管理体制」をご参照下さい。