有価証券報告書(内国投資証券)-第38期(2023/03/01-2023/08/31)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、以下の通りその親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ) 通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項)。
(ロ) 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号)。
(ハ) 当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資助言業務に関して取引の方針、取引の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした助言を行い、又はその行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号)。
(ニ) (イ)から(ハ)までに掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして業府令に定める以下の行為その他の行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項、投信法施行規則第267条)。
a. 通常の取引の条件と著しく異なる条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と資産の売買その他の取引を行うこと。
b. 当該金融商品取引業者との間で金融商品取引契約(金融商品取引法第34条に定義される「金融商品取引契約」をいいます。以下同じです。)を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して通常の取引の条件よりも有利な条件で資産の売買その他の取引を行っていることを知りながら、当該顧客との間で当該金融商品取引契約を締結すること。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項、第5条第2項)。
③ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.その資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役若しくは執行役、若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で次に掲げる行為(投資家の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第193条、第195条、投信法施行令第116条、第117条、第118条)。
(イ)有価証券の取得又は譲渡
(ロ)有価証券の貸借
(ハ)不動産の取得又は譲渡
(ニ)不動産の貸借
(ホ)不動産の管理の委託
(へ)以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
a.宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
b.商品の生産、製造、加工、採鉱、採取、製錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
c.再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして内閣府令で定める行為を自ら行うことに係る取引
(ただし、資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等は認められています。)
④ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって政令で定めるものに限ります。本④において、以下「不動産等特定資産」といいます。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等(資産運用会社の総株主の議決権の過半数を保有していることその他の資産運用会社と密接な関係を有する者として政令で定める者をいいます。本④において、以下同じです。)でないものに行わせる必要があります(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人について不動産等特定資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡その他内閣府令で定める行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格その他内閣府令で定める事項を調査させる必要があります(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
⑤ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社はあらかじめ当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
(2)本投資法人の自主ルール(利益相反対策ルール)
本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、「利害関係者」との取引に係る自主ルールを以下の通り定めています。
① 基本原則
本資産運用会社は、「利害関係者」の利益を図るため本投資法人の利益を害することとなる取引を行ってはなりません。
② 利害関係者
「利害関係者」とは、金融商品取引法等で定義されている親法人等及び子法人等のほか、資産運用会社に対し10%超の出資を行っている者及びその子会社、並びにこれらの者が過半の出資、匿名組合出資、優先出資等を行っている特別目的会社(以下「過半出資等特別目的会社」といいます。)をいいます。
③ 利害関係者との取引
以下に掲げる取引を「利害関係者との取引」といいます。なお、利害関係者との取引該当性の判断にあたっては実質的な支払先によって判断するものとし、単に利害関係者を経由するのみの場合は除くものとします。
(イ)利害関係者からの運用資産の取得
利害関係者より運用資産(規約第31条に定める資産をいいます。以下同じです。)を取得する場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
この場合、当該取引における取引価格(不動産等資産そのものの取得金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない税金及び取得費用などの他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとします。)は第三者の鑑定評価額以下とします。
(ロ)利害関係者への運用資産の売却
利害関係者に対して運用資産の売却を行う場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
この場合、当該取引における取引価格(不動産等資産そのものの売却金額のみとし、不動産評価額の対象となっていない、税金及び取得費用などの他、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税などの期間按分の精算額を含まないものとします。)は、原則として、第三者の鑑定評価額以上とします。
(ハ)利害関係者への運用資産の賃貸
利害関係者へ運用資産を賃貸する場合には、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
当該賃貸借契約の賃料条件は、市場実勢及び対象物件の標準的な賃貸条件等を総合的に勘案して、公正妥当な賃料条件に基づき賃貸するものとします。
(ニ)利害関係者への運用資産の管理委託
利害関係者へ運用資産の管理を委託する場合には、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
当該管理委託契約の条件は、委託先として諸条件を具備していることを前提に、物件の個別特性による業務内容等を十分に検討し、発注価格が市場価格と著しく乖離しないものとします。
(ホ)利害関係者との間の運用資産の賃貸に関する媒介契約の締結
利害関係者との間でテナント媒介契約を締結する場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
当該契約の形式は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料(第三者取引価格をいいます。)以下とします。
(へ)利害関係者との間の運用資産の取得・売却に関する媒介契約の締結
利害関係者との間で運用資産の取得・売却に関する媒介契約を締結する場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないこと、取得・売却価格が適正であることの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
当該契約は一般媒介契約とし、媒介手数料は、一般的な媒介手数料(第三者取引価格をいいます。)以下とします。
(ト)利害関係者との間の運用資産に関する工事請負契約の締結
利害関係者との間で運用資産に関する工事請負契約を締結する場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとします。
当該契約は一般請負契約とし、請負報酬は、一般的な請負報酬額(第三者取引価格によるものとします。)に基づき予め決定するものとします。
(チ)その他の取引
上記(イ)乃至(ト)に記載のない取引を利害関係者との間で行う場合は、下記④の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを実行するものとし、取引価格は社会通念上妥当な価格とします。
④ 利害関係者との取引に関する手続
投資部及び運用部所管業務において上記③に定める利害関係者との取引を行うにあたっては、下記の資産運用会社の手続に従い、コンプライアンス上の問題がないことの確認を十分に行った上で、これを行うものとします。
(イ) コンプライアンス部長がコンプライアンスの審査を行った結果、法令、規則その他のルールに反しないと認めた利害関係者取引に限り、投資運用委員会の審査対象取引とすることができるものとします。
また、当該審査に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐものとします。
(ロ) 投資運用委員会においては、審議対象取引について、事前に上記(イ)に定めるコンプライアンス部長によるコンプライアンスの審査が行われ、その結果、上記ルールに反しないとの判断が行われていることを確認した上で、投資判断に関する審議に入るものとします。
当該審議に際しては、必要に応じてコンプライアンス評価委員会及び外部専門家の判断を仰ぐものとします。
(ハ) 上記(イ)及び(ロ)の結果、コンプライアンス部長が、利害関係者との取引が上記ルールに反しないと判断し、かつ投資運用委員会において実行が妥当と判断した取引について、コンプライアンス評価委員会にて、投資判断の決議を行います。なお、取締役会規程により、取締役会決議事項とされる取引については、コンプライアンス評価委員会での決議後、取締役会にて決議を行うものとします。更に、法令の定める事項に該当する場合は、本投資法人の役員会の事前承認を得るものとします。
(ニ) コンプライアンス評価委員会にて決議された取引について、取締役会及び本投資法人の役員会に報告するものとします。なお、1件当たり200万円未満の利害関係者との取引は、下記の手続きを行うものとします。
a.20万円以上の取引については、所管業務部長決裁(事前にコンプライアンス部長の確認要)
b.20万円未満の取引については、PM会社決裁
c.上記a.及びb.の取引について3か月に1回以上投資運用委員会及びコンプライアンス評価委員会に報告
(3)利害関係人等との取引状況
利害関係人等との第38期計算期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)における取引状況は、以下の通りです。
① 取引状況
該当事項はありません。
② 支払手数料等の金額
当期における利害関係人等への支払手数料は以下の通りです。
なお、投信法施行令第123条に規定される本投資法人と本資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等のうち、当期に支払手数料等の支払実績のある支払先について記載しています。

区分	支払手数料 等総額A (千円)(注1)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する割合 B/A (%)
		支払先	支払金額B (千円)
不動産賃貸媒介手数料(注2)	15,807	福岡地所株式会社	7,905	50.0
		株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	3,071	19.4
プロパティマネジメント報酬 (注3)	338,222	福岡地所株式会社	77,718	23.0
		株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	250,770	74.1
外注委託費(注2)(注4)	1,427,333	福岡地所株式会社	535,591	37.5
		株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	739,328	51.8
		株式会社サン・ライフ	132,463	9.3
その他営業費用(注2)	1,501,290	福岡地所株式会社	204,452	13.6
		株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	341,768	22.8
		株式会社サン・ライフ	2,329	0.2

(注1)上記記載の支払手数料以外に、当期に利害関係人等へ発注した修繕工事等の支払額は以下の通りです。この金額には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った工事代金が含まれています。

福岡地所株式会社	462,065	千円
株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	994,956	千円
株式会社サン・ライフ	373,991	千円

(注2)不動産賃貸媒介手数料、外注委託費及びその他営業費用には利害関係人等を経由し、第三者へ支払った不動産賃貸媒介手数料等が含まれています。
(注3)プロパティマネジメント報酬には以下の工事監理手数料が含まれていません。また、以下のうち不動産等の取得にあたり支払った工事監理手数料は当該不動産等の取得原価に算入しています。

福岡地所株式会社	21,056	千円
株式会社エフ・ジェイエンターテインメントワークス	44,308	千円

(注4)上記記載の外注委託費は建物管理委託費に関する支払手数料等であり、後記「第5 投資法人の経理状況 1 財務諸表 (6)注記表(損益計算書に関する注記)」に記載されている「外注委託費」にはプロパティマネジメント報酬等も含まれ、一致していません。