有価証券報告書(内国投資証券)-第30期(令和1年11月1日-令和2年4月30日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)最低純資産額
本投資法人の最低純資産額は、5,000万円です(規約第7条)。
(ロ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、200万口とします。本投資法人は、かかる投資口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条第1項及び第3項)。
(ハ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします(規約第5条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項)。ただし、書面による議決権行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなすことにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ① 投資主総会における議決権(投信法第77条第2項第3号)」をご参照下さい。
投資主総会において規約の変更に係る議案を付議する旨の役員会決議がなされた場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)資産運用会社:ケネディクス不動産投資顧問株式会社
資産運用委託契約

	期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日に効力を生じ、期間は定めないものとします。
	更新	該当事項はありません。
	解約	ⅰ 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経た上で、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに同契約を解約することができます。
		ⅱ 本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経た上で、同契約を解約することができます。
		ⅲ 本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、同契約の解約を提案することができるものとし、本投資法人は、当該解約の提案を受けた場合、直ちに投資主総会を開催して同契約の解約に関する承認を求め又はやむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。同契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約に同意するものとし、同契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。
		ⅳ 上記ⅰからⅲの規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに同契約を解約できます。
		(ⅰ)本資産運用会社が職務上の義務に違反し又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。)
		(ⅱ)本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
		(ⅲ)上記(ⅰ)及び(ⅱ)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合
		ⅴ 本投資法人は、本資産運用会社が次の各号のいずれかに該当する場合、同契約を解約します。
		(ⅰ)金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅地建物取引業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合
		(ⅱ)投信法第200条各号のいずれかに該当する場合
		(ⅲ)解散した場合
	変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、変更することができます。

(ロ)資産保管会社兼一般事務受託者(機関運営事務):みずほ信託銀行株式会社
資産保管業務委託契約

	期間	同契約締結日から2年間とします。
	更新	期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって同契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、同契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって同契約は終了します。
	解約	以下の各号に掲げる場合には、同契約を解除することができます。
		ⅰ 本投資法人及び資産保管会社が、書面により契約解除に合意した場合。この場合、同契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
		ⅱ 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が同契約に違反し、同契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、この場合、同契約は当該30日間の経過後に解除することができます。
		ⅲ 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は同契約を直ちに解除することができます。
		ⅳ 本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方について、同契約に定める業務の遂行に著しく支障があると合理的に判断される場合。なお、この場合、その相手方は書面にてその判断を通知することにより同契約を直ちに解除することができます。
	変更等	本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議し合意の上、同契約の各条項の定めを書面により変更することができます。変更にあたっては関係法令を遵守すると共に本投資法人の規約との整合性に配慮するものとし、書面をもって行うものとします。資産保管会社が同契約に定める業務を行うに当たり保管規程又は付随規程に定める同契約に定める業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び資産保管会社は互いに協議し合意の上、保管規程又は付随規程の各条項の定めを変更することができます。

一般事務委託契約

	期間	2019年11月1日から2020年10月31日までとします。
	更新	有効期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、同契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日より更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
	解約	以下に掲げる場合には、同契約を解除することができます。
		ⅰ 本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が書面により契約解除に合意した場合。この場合、同契約は本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)が合意して指定した日に終了します。
		ⅱ 本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が同契約に違反し、同契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なお、この場合、同契約は同30日間の経過後に解除することができます。
		ⅲ 本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は同契約を直ちに解除することができます。
	変更等	本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は、互いに協議し合意の上、本契約の各条項の定めを変更することができます。一般事務受託者(機関運営事務)が同契約に定める業務を行うにあたり事務規程に定める同契約に定める業務の処理方法に不都合が生じるときは、本投資法人及び一般事務受託者(機関運営事務)は互いに協議し合意の上で、事務規程の各条項の定めを変更することができます。

(ハ)一般事務受託者(経理事務):三菱UFJ信託銀行株式会社
一般事務委託契約

	期間	2019年11月1日から2020年10月31日までとします。
	更新	期間の満了予定日の3か月前までに、本投資法人又は一般事務受託者のいずれか一方からその相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、更に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
	解約	ⅰ 本投資法人及び一般事務受託者が、書面により同契約解除に合意した場合は、同契約を解除することができます。この場合、同契約は本投資法人及び一般事務受託者が合意して指定した日に終了します。
		ⅱ 本投資法人及び一般事務受託者は、その相手方が同契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催促したうえ、当該期間内に履行がないときは同契約を解除することができます。
		ⅲ 本投資法人又は一般事務受託者は、本投資法人においては一般事務受託者が、一般事務受託者においては本投資法人又は本資産運用会社が次の各号に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時同契約を解除することができます。
		(ⅰ)解散原因の発生、又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始その他これらに準じる倒産手続開始の申し立てがあったとき。
		(ⅱ)支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行、滞納処分を受けたとき。
	変更等	本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、同契約の各条項の定めを変更することができます。

(ニ)投資主名簿等管理人兼特別口座管理人:三井住友信託銀行株式会社
投資主名簿等管理人委託契約

	期間	2009年1月5日から効力を生じ、期限は定めないものとします。
	更新	該当事項はありません。
	解約	同契約は、次に掲げる事由によって終了するものとします。
		ⅰ 本投資法人及び投資主名簿等管理人の文書による解約の合意。この場合には同契約は本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって定めるときに終了します。
		ⅱ 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から他方に対する文書による解約の通知。この場合には同契約はその通知到達の日から3か月以上経過後の日であって当事者間の合意によって定める日に終了します。
		ⅲ 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方において破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始若しくは特別清算開始の申立があったとき又は手形交換所の取引停止処分が生じたときにおける、他方が行う文書による解約の通知。この場合には同契約はその通知において指定する日に終了します。
		ⅳ 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が同契約に違反し、かつその違反が引き続き同契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められた場合における、他方が行う文書による解約の通知。この場合には、同契約はその通知到達の日から2週間経過後に終了します。
	変更等	本投資法人及び投資主名簿等管理人間で協議の上、契約内容を変更することができます。

特別口座の管理に関する契約

	期間	2009年1月5日から効力を生じ、期限は定めないものとします。
	更新	該当事項はありません。
	解約	同契約は、次の各号に掲げる事由が生じた場合、各号に定める時に終了するものとします。
		ⅰ 特別口座の加入者が存在しなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。
		ⅱ 振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取扱われなくなった場合。特別口座管理人は速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。
		ⅲ 本投資法人又は特別口座管理人のいずれか一方がこの契約に違反し、かつその違反が引き続きこの契約の履行に重大なる支障を及ぼすと認められたときに他方が文書によって解約の通知をした場合。当該通知到達の日から2週間経過後又は当該通知において指定された日に終了します。
		ⅳ 本投資法人及び特別口座管理人の間に投資主名簿等管理人委託契約が締結されており、当該契約について契約の終了事由又は特別口座管理人が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座管理人がこの契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合における同契約の終了日については上記ⅲ後段の規定を準用します。
		ⅴ 経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等により、合意された口座管理事務手数料の定めにより難い事情が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理人の間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理人が同契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合における同契約の終了日については、上記ⅲ後段の規定を準用します。
	変更等	同契約について、法令の変更又は監督官庁並びに保管振替機構の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合は、本投資法人及び特別口座管理人が協議の上速やかに変更します。

(ホ)投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三井住友銀行
財務代理契約(第6回投資法人債、第7回投資法人債)

	期間	契約期間の定めはありません。
	更新	該当事項はありません。
	解約	本投資法人は、投資法人債に関する一般事務受託者を解任することができます。ただし、本投資法人は解任の60日前までにその旨を書面にて投資法人債に関する一般事務受託者に通知することを要します。
	変更等	同契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

(ヘ)投資法人債に関する一般事務受託者:株式会社三菱UFJ銀行
財務代理契約(第8回投資法人債、第9回投資法人債)

	期間	契約期間の定めはありません。
	更新	該当事項はありません。
	解約	本投資法人は、投資法人債に関する一般事務受託者を解任することができます。ただし、本投資法人は解任の60日前までにその旨を書面にて投資法人債に関する一般事務受託者に通知することを要します。
	変更等	同契約に定めのない事項を定める必要が生じたとき及び同契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定をします。

財務代理契約(第10回投資法人債、第11回投資法人債)

	期間	契約期間の定めはありません。
	更新	該当事項はありません。
	解約	該当事項はありません。
	変更等	同契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、そのつど本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者はこれに関する協定をします。

(ト)本資産運用会社の親会社/物件サポートライン提供会社/商標使用許諾者:ケネディクス株式会社
サポートライン覚書

	期間	2020年1月6日から1年間とします。
	更新	いずれかの覚書当事者が有効期間満了日の30日前までに他の全覚書当事者に対して期限の更新をしない旨の書面による通知を行わない限り、更に1年間、同一の条件にて自動更新され、以後も同様とします。
	解約	該当事項はありません。
	変更等	全覚書当事者の書面による合意による場合に限り、変更又は修正することができます。

商標使用許諾契約

	期間	本契約の対象となる商標の全てについて登録取消し、登録無効若しくは更新登録手続をしないことにより消滅する場合又は本契約が解除される場合を除き、締結日から10年間とします。
	更新	有効期間満了日の30日前までにケネディクス株式会社又は本投資法人から本契約を更新しない旨の書面による通知がない場合、本契約は更に10年間同一の条件にて更新されるものとし、以後も同様とします。
	解約	ケネディクス株式会社は、本投資法人が本契約に定める義務に違反し、ケネディクス株式会社の催告後30日経過した後も当該違反が是正されない場合、本投資法人に対する書面による通知をもって、本契約を解除することができます。
	変更等	該当事項はありません。

(チ)物件サポートライン提供会社:ケネディクス・インベストメント・パートナーズ株式会社
サポートライン覚書における、契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定については、前記「(ト)本資産運用会社の親会社/物件サポートライン提供会社/商標使用許諾者:ケネディクス株式会社 サポートライン覚書」をご参照下さい。
(リ)会計監査人:EY新日本有限責任監査法人
本投資法人は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第27条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします(規約第28条第1項)。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなします(規約第28条第2項)。
(ヌ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合がある他、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動の決定若しくは異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針等に関する重要な変更に該当する場合には、原則として、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 公告方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。