有価証券報告書(内国投資証券)-第23期(平成29年7月1日-平成29年12月31日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
(イ)投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000口とします(規約第6条第1項)。本投資法人は、かかる発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得た上で、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができます。投資口の追加発行における募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てられる投資口をいいます。)1口と引換えに払い込む金銭の額は、本投資法人の保有する資産の内容に照らして公正な金額として執行役員が定め、役員会が承認した金額とします(規約第6条第3項)。
(ロ)国内における募集
本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えることとします(規約第6条第2項)。
(ハ)最低純資産額の変更
本投資法人は、5,000万円を最低純資産額とします(規約第8条)。なお、投信法第67条第4項により、現在のところ5,000万円を下回る額を最低純資産額とする規約変更はできません。
(ニ)無償減資
本投資法人は、未処理損失が発生していることにより出資総額等の合計額が純資産額を超える場合において、出資総額等から純資産額を控除して得た額を損失と定義し、この損失を、役員会の承認を得た金銭の分配に係る計算書において出資総額等から控除することで処理することができます(投信法第136条第2項)。
② 解散事由
本投資法人における解散事由は以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)規約で定めた存続期間の満了又は解散の事由の発生(なお、規約において存続期間又は解散事由の定めはありません。)
(ロ)投資主総会の決議
(ハ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ニ)破産手続開始の決定
(ホ)解散を命ずる裁判
(ヘ)投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、投資主総会において、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席し、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上にあたる多数をもって、規約の変更に関する議案が可決される必要があります(投信法第140条、第93条の2第2項第3号)。但し、書面による議決権行使及び議決権の代理行使が認められていること、及び投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときに議案に賛成するものとみなされる場合があることにつき、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1)投資主の権利 ① 投資主総会における議決権」をご参照ください。
役員会において規約の変更が決定された場合には、東京証券取引所規則に従ってその旨が開示される他、投資主総会において規約の変更が決議され、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は金銭の分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
本投資法人の登録申請書記載事項が変更された場合には、関東財務局に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定の概要は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社との間の資産運用委託契約
A.契約期間
資産運用委託契約は、本投資法人が投資法人として投信法第189条に基づき登録がなされた日に効力を生ずるものとし、その有効期間は効力発生の日(平成18年3月15日)から1年間とします。但し、期間満了の3ヶ月前までに双方いずれからも書面による別段の申出がないときは、さらに従前と同一条件にて自動的に1年間延長されるものとし、以後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
(ⅰ)本投資法人又は本資産運用会社は、相手方に対し、3ヶ月前までに書面をもって解約の予告をし、本投資法人は投資主総会の承認を得た上で、本資産運用会社は本投資法人の同意を得た上で、当該契約を解約することができます。
(ⅱ)上記(ⅰ)の記載にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合には、役員会の決議により当該契約を解約することができるものとします。
a.本資産運用会社が職務上の義務に反し、又は職務を怠ったとき
b.上記a.に掲げる場合の他、資産の運用に係る業務を引続き委託することに堪えない重大な事由があるとき
(ⅲ)本投資法人は、本資産運用会社が次に定める事由の一つにでも該当する場合、当該契約を解約しなければなりません。この場合、本資産運用会社は当該契約の解約に同意するものとします。
a.金融商品取引業者でなくなったとき
b.投信法第200条各号のいずれかに該当することとなったとき
c.解散したとき
C.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び本資産運用会社は、書面による合意により当該契約を変更することができます。
D.解約又は契約の変更の開示方法
当該契約が解約され、資産運用会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また当該契約の概要が変更された場合には、関東財務局に対し変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ロ)一般事務受託者(みずほ信託銀行株式会社)との間の一般事務委託契約
A.契約期間
一般事務委託契約の有効期間は、契約締結の日(平成18年2月20日)から3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、当事者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、当該契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって当該契約は終了します。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、以下のそれぞれに掲げる場合には、当該契約を解除することができます。
(ⅰ)当事者が、書面により当該契約解除に合意した場合。この場合、当該契約は当事者が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が当該契約に違反し、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、当該契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)当事者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。又は、当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押え、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は当該契約を直ちに解除することができます。
C.契約の内容の変更に関する事項
本投資法人及び一般事務受託者は、互いに協議し合意の上、当該契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令との整合性及び本投資法人の規約との整合性及び準則性を遵守するものとし、書面をもって行うものとします。
D.契約の変更の開示方法
当該契約の概要が変更された場合には、関東財務局に変更内容が届け出られます(投信法第191条)。
(ハ)投資主名簿等管理人(みずほ信託銀行株式会社)との間の投資口事務委託契約
A.契約期間
投資口事務委託契約の有効期間は、契約締結の日(平成20年12月17日)から1年間とします。但し、かかる有効期間満了予定日の6ヶ月前までに、当事者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、当該契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、当該通知が相手方に到達した日から3ヶ月経過後最初に開催される本投資法人の投資主総会終結の時に、当該契約は終了します。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、以下のそれぞれに掲げる場合には、当該契約を解除することができます。
(ⅰ)当事者が、書面により当該契約解除に合意した場合。この場合、当該契約は当事者が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が当該契約に違反し、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。
(ⅲ)当事者のいずれか一方に、手形交換所の取引停止処分、支払いの停止又は破産手続開始、再生手続開始、特別清算開始若しくは更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合。なおこの場合、相手方は当該契約を直ちに解除することができます。
C.契約の変更の開示方法
当該契約が解約され、投資主名簿等管理人の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、当該契約の概要が変更された場合には、関東財務局に対して変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ニ)特別口座管理機関(みずほ信託銀行株式会社)との間の特別口座管理契約
A.契約期間
特別口座管理契約の有効期間は、契約締結の日(平成20年12月17日)から1年間(但し当該契約に基づく委託事務の開始は平成21年1月5日から)とします。但し、かかる有効期間満了予定日の6ヶ月前までに、当事者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、当該契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、当該通知が相手方に到達した日から3ヶ月経過後最初に開催される本投資法人の投資主総会終結の時に、当該契約は終了します。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、以下のそれぞれに掲げる場合には、当該契約を解除することができます。
(ⅰ)特別口座の加入者が存在しなくなった場合。この場合、特別口座管理機関は、速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。但し、本投資法人及び特別口座管理機関の合意により、継続することができるものとします。
(ⅱ)振替法に定めるところにより、本投資法人の発行するすべての振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなった場合。この場合、特別口座管理機関は、速やかにすべての特別口座の廃止手続を行い、その手続が完了した時に終了します。
(ⅲ)当事者のいずれか一方が当該契約に違反し、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。この場合、当該通知において指定された日(当該通知到達の日から30日経過した後のいずれかの日)、指定がない場合は当該通知到達の日から30日経過した日に終了します。
(ⅳ)本投資法人及び特別口座管理機関の間に事務委託契約(投資口事務委託契約)が締結されており、当該事務委託契約について契約の終了事由又は特別口座管理機関が解約権を行使しうる事由が発生したときに、特別口座管理機関が特別口座管理契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合、当該通知において指定された日(当該通知到達の日から30日経過した後のいずれかの日)、指定がない場合は当該通知到達の日から30日経過した日に終了します。但し、当該契約の終了事由が、本投資法人の手形交換所の取引停止処分、支払いの停止又は破産手続開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくは会社更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合には、当該契約を直ちに解除することができます。
(ⅴ)本投資法人及び特別口座管理機関の間に事務委託契約(投資口事務委託契約)が締結されていない場合で、当事者のいずれか一方が、手形交換所の取引停止処分、支払いの停止又は破産手続き開始、民事再生手続開始、特別清算開始若しくは会社更生手続開始の申立等により信用状態が著しく不安定になり、特別口座管理契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められる場合には、特別口座管理契約を直ちに解約することができます。
(ⅵ)経済情勢の変動、口座管理事務の内容の変化等が生じたにもかかわらず、本投資法人及び特別口座管理機関の間で口座管理事務手数料の変更の協議が整わなかったとき、特別口座管理機関が特別口座管理契約の解約を本投資法人に文書で通知した場合。この場合、当該通知において指定された日(当該通知到達の日から30日経過した後のいずれかの日)、指定がない場合は当該通知到達の日から30日経過した日に終了します。
C.契約の内容の変更に関する事項
当該契約について、法令の変更又は監督官庁及び振替機関の指示、その他契約の変更が必要な事由が生じた場合には、当事者は協議の上、当該契約の各条項の定めを変更することができます。
D.契約の変更の開示方法
当該契約の概要が変更された場合には、関東財務局に対して変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ホ)投資法人債に関する一般事務受託者(株式会社みずほ銀行)との間の投資法人債財務及び発行・支払代理契約(第4回無担保投資法人債、第5回無担保投資法人債、第6回無担保投資法人債、第7回無担保投資法人債、第8回無担保投資法人債、第9回無担保投資法人債、第10回無担保投資法人債及び第11回無担保投資法人債)
A.契約期間
契約期間の定めはありません。
B.契約期間中の解約に関する事項
契約期間中の解約に関する定めはありません。
C.契約の内容の変更に関する事項
契約に定められた事項につき変更の必要が生じたときは、その都度本投資法人及び投資法人債に関する一般事務受託者は相互にこれに関する協定を行います。
D.契約の変更の開示方法
当該契約の概要が変更された場合には、関東財務局に対して変更内容の届出が行われます(投信法第191条)。
(ヘ)資産保管会社(みずほ信託銀行株式会社)との間の資産保管業務委託契約
A.契約期間
資産保管業務委託契約の有効期間は、契約締結の日(平成18年2月20日)から3年間とします。但し、かかる有効期間の満了予定日の3ヶ月前までに、当事者のいずれか一方からその相手方に対して、有効期間の満了予定日をもって当該契約を解除する旨の書面による通知がなされなかったときは、当該契約の有効期間は自動的に期間満了の日の翌日よりさらに1年間延長されるものとし、以後も同様とします。なお、かかる契約解除の通知があったときは、現行の有効期間の満了をもって当該契約は終了します。
B.契約期間中の解約に関する事項
前記A.にかかわらず、以下のそれぞれに掲げる場合には、当該契約を解除することができます。
(ⅰ)当事者が、書面により当該契約解除に合意した場合。この場合、当該契約は本投資法人及び資産保管会社が合意して指定した日に終了します。
(ⅱ)当事者のいずれか一方が当該契約に違反し、当該契約の履行に重大な支障を及ぼすと認められるときに、相手方が書面にてその違反を通告してから30日間以内に違反した当事者が同違反を是正しない場合。なおこの場合、当該契約は同30日間の経過後に解除することができます。
(ⅲ)当事者のいずれか一方に、解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。若しくは、当事者のいずれか一方が、支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押え、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。これらの場合、その相手方は当該契約を直ちに解除することができます。
C.契約の内容の変更に関する事項
当事者は、互いに協議し合意の上、当該契約の各条項の定めを変更することができます。変更にあたっては関係法令との整合性及び本投資法人の規約との整合性並びに準則性を遵守するものとし、書面をもって行うものとします。
D.契約の変更の開示方法
当該契約が解約され、資産保管会社の異動があった場合には、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
また、投信法上、当該契約の概要の変更は、特に関東財務局に対する届出事項とされていません。なお、資産保管会社の異動があった場合には、関東財務局に届出が行われます(投信法第191条)。
(ト)特定関係法人(新日鉄興和不動産)との間の新日鉄興和不動産サポート契約
A.契約期間
新日鉄興和不動産サポート契約の有効期間は、平成29年6月1日から1年間とします。但し、本投資法人と資産運用会社との間の資産運用委託契約が解除され若しくは終了した場合には、かかる資産運用委託契約の解除若しくは終了と同時に終了するものとします。また、1年間の期間の満了日の時点で資産運用委託契約が効力を有する場合には、当該契約は更に1年間、同一の条件にて更新されるものとし、以後も同様とします。
B.契約期間中の解約に関する事項
当該契約の当事者のいずれかが当該契約を解約しようとする場合には解約3ヶ月前までに相手方に対して書面により通知するものとします。
C.契約の内容の変更に関する事項
当該契約全当事者の書面による合意による場合に限り、変更又は修正することができます。
D.契約の変更の開示方法
当該契約の解約が決定し、又は解約され、特定関係法人の異動の決定した、又は異動があった場合には、原則として、金融商品取引法に基づいて本投資法人が遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
(チ)特定関係法人(新日鉄興和不動産)との間の賃貸借契約等
新日鉄興和不動産とのプロパティ・マネジメント契約は、物件毎の各契約に定める条件に従います。賃貸借契約の期間、更新等については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5運用状況 (2) 投資資産 ③ その他の投資資産の主要なもの (ニ) 主要なテナントに関する情報」をご参照ください。
(リ)会計監査人(新日本有限責任監査法人)との間の監査契約
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(投信法第96条、規約第22条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がなされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(投信法第103条、規約第23条)。なお、会計監査人が欠けた場合又は規約で定めた会計監査人の員数が欠けた場合において、遅滞なく会計監査人が選任されないときは、役員会は一時会計監査人の職務を行うべき者を選任しなければならないとされています(投信法第108条第3項)。
⑤ 公告の方法
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行います(規約第4条)。