有価証券報告書(内国投資証券)-第28期(令和2年1月1日-令和2年6月30日)

(6)【注記表】
[継続企業の前提に関する注記]
該当事項はありません。
[重要な会計方針に係る事項に関する注記]

1.資産の評価基準及び評価方法	有価証券 その他有価証券 時価のないもの 移動平均法による原価法を採用しています。 なお、匿名組合出資持分については、匿名組合の損益の純額に対する持分相当額を取り込む方法を採用しています。
2.固定資産の減価償却の方法	(1)有形固定資産 定額法を採用しています。 なお、主な有形固定資産の耐用年数は以下のとおりです。 信託建物 2～65年 信託構築物 2～50年 信託機械及び装置 11年 信託工具、器具及び備品 2～15年
	(2)無形固定資産 定額法を採用しています。 なお、ソフトウエアについては、本投資法人内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しています。
	(3)長期前払費用 定額法を採用しています。
3.繰延資産の処理方法	(1)投資口交付費 3年間で定額法により償却しています。 (2)投資法人債発行費 償還期間にわたり定額法により償却しています。
4.収益及び費用の計上基準	固定資産税等の処理方法 保有する不動産等に係る固定資産税、都市計画税等については、賦課決定された税額のうち当該計算期間に納付した額を賃貸事業費用として費用処理する方法を採用しています。 なお、不動産又は不動産を信託財産とする信託受益権の取得に伴い、本投資法人が負担した初年度の固定資産税等相当額については、費用に計上せず当該不動産等の取得原価に算入しています。前期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額は15,993千円、当期において不動産等の取得原価に算入した固定資産税等相当額はありません。
5.ヘッジ会計の方法	(1)ヘッジ会計の方法 金利スワップについて特例処理の要件を満たしている場合には特例処理を採用しています。
	(2)ヘッジ手段とヘッジ対象 ヘッジ手段 金利スワップ取引
	ヘッジ対象 借入金金利
	(3)ヘッジ方針 本投資法人は財務方針に基づき投資法人規約に規定するリスクをヘッジする目的でデリバティブ取引を行っています。
	(4)ヘッジの有効性評価の方法 金利スワップの特例処理の要件を満たしているため、ヘッジの有効性の評価は省略しています。

6.キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲	キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金及び信託現金、随時引出し可能な預金及び信託預金並びに容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなります。
7.その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項	(1)不動産等を信託財産とする信託受益権に関する会計処理方法 保有する不動産等を信託財産とする信託受益権につきましては、信託財産内の全ての資産及び負債勘定並びに信託財産に生じた全ての収益及び費用勘定について、貸借対照表及び損益計算書の該当勘定科目に計上しています。 なお、該当勘定科目に計上した信託財産のうち重要性がある下記の科目については、貸借対照表において区分掲記することとしています。 ①信託現金及び信託預金 ②信託建物、信託構築物、信託機械及び装置、信託工具、器具及び備品、信託土地、信託建設仮勘定 ③信託預り敷金及び保証金
	(2)消費税等の処理方法 消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっています。 ただし一定の固定資産に係る控除対象外消費税は個々の資産の取得原価に算入しています。

[貸借対照表に関する注記]
※1.有形固定資産の圧縮記帳額
(1)国庫補助金等により取得した有形固定資産の圧縮記帳額

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
信託建物	54,864千円	65,210千円
信託工具、器具及び備品	3,639千円	3,639千円

(2)保険金等により取得した有形固定資産の圧縮記帳額

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
信託建物	68,700千円	68,700千円

※2.投資信託及び投資法人に関する法律第67条第4項に定める最低純資産額

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
	50,000千円	50,000千円

3.コミットメントライン契約
本投資法人は、取引銀行の株式会社みずほ銀行、三井住友信託銀行株式会社、株式会社三菱UFJ銀行とコミットメントライン契約を締結しております。

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
コミットメントライン 契約の総額	15,000,000千円	15,000,000千円
借入残高	-	-
差引	15,000,000千円	15,000,000千円

[損益計算書に関する注記]
※1.不動産賃貸事業損益の内訳

(単位:千円)

	前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)		当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
A.不動産賃貸事業収益
賃貸事業収入
賃貸料	6,387,919		6,855,799
共益費	1,283,208		1,279,237
駐車場収入	198,339	7,869,468	209,629	8,344,666
その他賃貸事業収入
水道光熱費収入	451,120		453,958
解約違約金	4,236		-
その他賃貸収入	81,581	536,938	100,790	554,749
不動産賃貸事業収益合計		8,406,407		8,899,415
B.不動産賃貸事業費用
賃貸事業費用
管理業務費	872,386		931,783
水道光熱費	630,800		564,191
公租公課	679,750		722,003
損害保険料	8,000		8,616
修繕費	275,203		300,651
減価償却費	1,193,524		1,267,441
固定資産除却損	1,405		1,063
その他賃貸事業費用	68,016	3,729,088	53,543	3,849,294
不動産賃貸事業費用合計		3,729,088		3,849,294
C.不動産賃貸事業損益 (A-B)		4,677,318		5,050,121

※2.前期における固定資産受贈益は排出クレジットの譲り受けによるものです。
※3.電力低減設備投資につき支援事業補助金を受領し、当該補助金相当額を直接圧縮したものです。
[投資主資本等変動計算書に関する注記]
※1.発行可能投資口総口数及び発行済投資口の総口数

	前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)	当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
発行可能投資口総口数	10,000,000口	10,000,000口
発行済投資口の総口数	1,784,125口	1,784,125口

[キャッシュ・フロー計算書に関する注記]
※1.現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係

(単位:千円)

	前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)	当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
現金及び預金	8,882,197	10,024,138
信託現金及び信託預金	5,554,071	5,881,894
現金及び現金同等物	14,436,269	15,906,033

[リース取引に関する注記]
オペレーティング・リース取引(貸主側)
未経過リース料

(単位:千円)

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
1年以内	4,467,999	4,805,677
1年超	6,583,482	5,939,722
合計	11,051,482	10,745,400

オペレーティング・リース取引(借主側)
未経過リース料

(単位:千円)

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
1年以内	6,036	4,527
1年超	1,509	-
合計	7,545	4,527

[金融商品に関する注記]
1.金融商品の状況に関する事項
(1)金融商品に対する取組方針
本投資法人は、資産の取得、修繕費若しくは分配金の支払い、本投資法人の運営に要する資金、若しくは債務の弁済(敷金・保証金並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含みます。)等に手当てされる資金を、借入れ又は投資法人債により調達する方針です。
デリバティブ取引については、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的とした取引に限るものとし、投機的な取引は行いません。
余剰資金については、換金性及び安全性を考慮した運用を行います。
(2)金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制
借入金及び投資法人債によって調達した資金は、不動産信託受益権の取得又は既存の借入金の返済等に充当しています。
借入金、投資法人債及び預り敷金及び保証金は、流動性リスクに晒されていますが、本投資法人では借入金の返済期限及び投資法人債の償還期限の分散化等を図るとともに、本資産運用会社が適時に資金繰り計画を作成・更新することにより、手許流動性を把握し、当該リスクを管理しています。
変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されていますが、支払金利の変動リスクを抑制するために、金利スワップ取引をヘッジ手段として利用しています。本投資法人は、借入金全体に占める変動金利の割合を金融環境に応じて調整することにより、当該リスクを管理しています。
(3)金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。当該価額の算定においては一定の前提条件を採用しているため、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なることもあります。
2.金融商品の時価等に関する事項
前期(2019年12月31日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注2)をご参照下さい。)。

(単位:千円)

	貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	8,882,197	8,882,197	-
(2)信託現金及び信託預金	5,554,071	5,554,071	-
資産合計	14,436,269	14,436,269	-
(4)1年内返済予定の長期借入金	22,850,000	22,943,523	93,523
(5)投資法人債	8,000,000	7,975,550	△24,450
(6)長期借入金	96,125,000	97,029,993	904,993
負債合計	126,975,000	127,949,066	974,066
(7)デリバティブ取引	-	-	-

当期(2020年6月30日)における貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めていません((注2)をご参照下さい。)。

(単位:千円)

	貸借対照表計上額	時価	差額
(1)現金及び預金	10,024,138	10,024,138	-
(2)信託現金及び信託預金	5,881,894	5,881,894	-
資産合計	15,906,033	15,906,033	-
(3)1年内償還予定の投資法人債	1,500,000	1,498,800	△1,200
(4)1年内返済予定の長期借入金	19,600,000	19,648,313	48,313
(5)投資法人債	6,500,000	6,429,350	△70,650
(6)長期借入金	99,375,000	100,398,938	1,023,938
負債合計	126,975,000	127,975,402	1,000,402
(7)デリバティブ取引	-	-	-

(注1)金融商品の時価の算定方法
(1)現金及び預金並びに(2)信託現金及び信託預金
これらは短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。
(3)1年内償還予定の投資法人債及び(5)投資法人債
投資法人債は金融データ提供会社による公表参考値によっています。
(4)1年内返済予定の長期借入金及び(6)長期借入金
これらのうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利が反映されるため、時価が帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額によっています。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額(金利スワップの特例処理の対象とされた長期借入金(後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。)については、その金利スワップのレートによる元利金の合計額)を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっています。
(7)デリバティブ取引
後記「デリバティブ取引に関する注記」をご参照下さい。
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額

(単位:千円)

区分	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
①投資有価証券	5,085,027	5,085,027
②預り敷金及び保証金	13,589,333	13,702,191

①投資有価証券
匿名組合出資持分に関しては市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしていません。
②預り敷金及び保証金
賃借人の入居から退去までの実質的な預託期間を算定することが困難であり、合理的に将来キャッシュ・フローを見積もることができないことから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしていません。
(注3)金銭債権の決算日後の償還予定額

前期(2019年12月31日)

(単位:千円)

	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
現金及び預金	8,882,197	-	-	-	-	-
信託現金及び信託預金	5,554,071	-	-	-	-	-
合計	14,436,269	-	-	-	-	-

当期(2020年6月30日)

(単位:千円)

	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
現金及び預金	10,024,138	-	-	-	-	-
信託現金及び信託預金	5,881,894	-	-	-	-	-
合計	15,906,033	-	-	-	-	-

(注4)借入金、投資法人債の決算日後の返済、償還予定額

前期(2019年12月31日)

(単位:千円)

	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
投資法人債	-	1,500,000	1,000,000	-	-	5,500,000
長期借入金	22,850,000	14,250,000	9,900,000	11,100,000	10,700,000	50,175,000

当期(2020年6月30日)

(単位:千円)

	1年以内	1年超 2年以内	2年超 3年以内	3年超 4年以内	4年超 5年以内	5年超
投資法人債	1,500,000	1,000,000	-	-	-	5,500,000
長期借入金	19,600,000	12,950,000	11,200,000	11,800,000	12,650,000	50,775,000

[有価証券に関する注記]
匿名組合出資持分(貸借対照表計上額5,085,027千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、記載していません。
[デリバティブ取引に関する注記]
1.ヘッジ会計が適用されていないもの
前期(2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(2020年6月30日)
該当事項はありません。
2.ヘッジ会計が適用されているもの
前期(2019年12月31日)
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、下記のとおりです。

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の 種類等	主なヘッジ対象	契約額等(千円)		時価	当該時価の算定方法
				うち1年超
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	31,600,000	20,300,000	※	-

※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています(前記「金融商品に関する注記 2.金融商品の時価等に関する事項」をご参照下さい。)。
当期(2020年6月30日)
ヘッジ会計の方法ごとの決算日における契約額又は契約において定められた元本相当額等は、下記のとおりです。

ヘッジ会計の方法	デリバティブ取引の 種類等	主なヘッジ対象	契約額等(千円)		時価	当該時価の算定方法
				うち1年超
金利スワップの 特例処理	金利スワップ取引 受取変動・支払固定	長期借入金	34,700,000	20,600,000	※	-

※金利スワップの特例処理によるものは、ヘッジ対象とされている長期借入金と一体として処理されているため、その時価は、当該長期借入金の時価に含めて記載しています(前記「金融商品に関する注記 2.金融商品の時価等に関する事項」をご参照下さい。)。
[退職給付に関する注記]
前期(2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(2020年6月30日)
該当事項はありません。
[税効果会計に関する注記]
1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別内訳

(単位:千円)

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
繰延税金資産
未払事業税損金不算入額	0	-
繰延税金資産合計	0	-
繰延税金資産の純額	0	-

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

	前期 (2019年12月31日)	当期 (2020年6月30日)
法定実効税率	31.51%	31.46%
(調整)
支払分配金の損金算入額	△32.43%	△31.42%
圧縮積立金取崩額	0.92%	-
その他	0.02%	0.06%
税効果会計適用後の法人税等の負担率	0.02%	0.10%

[持分法損益等に関する注記]
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
[関連当事者との取引に関する注記]
1.親会社及び法人主要投資主等
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
2.関連会社等
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
3.兄弟会社等
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
4.役員及び個人主要投資主等
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
[資産除去債務に関する注記]
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
該当事項はありません。
[セグメント情報等に関する注記]
1.セグメント情報
本投資法人は、不動産賃貸事業の単一セグメントであるため、記載を省略しています。
2.関連情報
前期(自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
① 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
② 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント
パナソニック株式会社	1,049,764千円	不動産賃貸事業

当期(自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
(1)製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
(2)地域ごとの情報
① 営業収益
本邦の外部顧客への営業収益が損益計算書の営業収益の90%を超えるため、記載を省略しています。
② 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しています。
(3)主要な顧客ごとの情報

顧客の名称又は氏名	営業収益	関連するセグメント
パナソニック株式会社	1,047,686千円	不動産賃貸事業

[賃貸等不動産に関する注記]
本投資法人は、東京圏、大阪圏その他の地域において、賃貸オフィスビル等を有しています。これら賃貸等不動産に関する貸借対照表計上額、期中増減額及び時価は、以下のとおりです。

(単位:千円)

		前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)	当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
貸借対照表計上額
	期首残高	251,503,251	279,734,829
	期中増減額	28,231,577	△266,014
	期末残高	279,734,829	279,468,814
期末時価		303,570,000	302,710,000

(注1)該当する賃貸等不動産の概要については、前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2)投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの」をご覧下さい。
(注2)「貸借対照表計上額」は、取得価額(取得に係る諸経費を含みます。)から減価償却累計額を控除した価額です。
(注3)「期中増減額」のうち、前期の主な増加額はイーストスクエア東京の取得(9,905,140千円)、大阪YMビルの取得(6,593,518千円)、ホテルビスタプレミオ東京の取得(11,691,928千円)及び資本的支出によるもの、主な減少額は減価償却費(1,193,524千円)の計上によるものであり、当期の主な増加額は資本的支出によるもの、主な減少額は減価償却費(1,267,441千円)の計上によるものです。
(注4)「期末時価」は、社外の不動産鑑定士による鑑定評価額を記載しています。
なお、賃貸等不動産に関する損益につきましては、前記「損益計算書に関する注記」をご覧下さい。
[1口当たり情報に関する注記]

	前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)	当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
1口当たり純資産額	87,453円	87,548円
1口当たり当期純利益	2,023円	2,049円

(注1)1口当たり当期純利益は、当期純利益を日数加重平均投資口数で除することにより算定しています。
また、潜在投資口調整後1口当たり当期純利益については、潜在投資口がないため記載していません。
(注2)1口当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前期 (自 2019年7月1日 至 2019年12月31日)	当期 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)
当期純利益(千円)	3,388,758	3,657,076
普通投資主に帰属しない金額(千円)	-	-
普通投資口に係る当期純利益(千円)	3,388,758	3,657,076
期中平均投資口数(口)	1,675,011	1,784,125

[重要な後発事象に関する注記]
1.本投資法人と日本リテールファンド投資法人との合併契約の締結
本投資法人とJRFは、それぞれ2020年8月28日開催の投資法人役員会において、2021年3月1日を合併の効力発生日として、JRFを吸収合併存続法人、本投資法人を吸収合併消滅法人とする本合併を行うことについて決議し、2020年8月28日付にて本合併契約を締結しました。
(1)本合併の目的
両投資法人は、それぞれの特徴を活かし、中長期的な安定収益の確保と資産規模の着実な成長を目指した運用を行ってきました。しかしながら、足許の不動産市場における商業及びオフィス市況に対する不透明感、並びに、不動産へのニーズの変化に伴いアセットタイプの垣根が崩れていく等の環境変化の中で、JRFについてはセクター特化型、本投資法人についてはセクター重点型であるがゆえに、成長に制限が存在することが両投資法人の課題と認識しています。特に、IT化の急速な進行によるEコマースや在宅ワークの発展及びエリア・物件単位での用途の複合化の進展等、両投資法人を取り巻く運用環境は刻々と変化しており、かかる変化は足許の新型コロナウイルスの発生を契機にさらに進展していることから、両投資法人は物件の立地や物件の提供する付加価値へのニーズの変化に今まで以上に柔軟に対応していく必要があると考えています。このような状況の下、両投資法人はこれらの課題へ対処するとともに、継続的な投資主価値の向上に資する安定性と成長性を兼ね備えたJ-REITとなるべく、両投資法人の合併に関する協議を開始することに合意し、これまで検討を重ねてきました。その結果、両投資法人は、本合併を通じた資産規模の拡大によるJ-REIT市場におけるプレゼンスの向上及び総合型REIT(注)への転換による投資対象用途の拡大により更なる安定性及び成長性の向上に繋がると判断するに至り、2020年8月28日、本合併契約を締結しました。
(注)JRFは、JRFの運用管理ガイドラインについて、本合併及びJRFの規約変更の効力発生を条件として、本合併の効力発生日付で、総合型REITとしての新たな投資方針の設定等に伴う投資方針の変更等を行うことを検討しています。なお、JRFは、本合併の効力発生後も、産業ファンド投資法人の投資対象である産業用不動産の新規取得を行う予定はありません。
両投資法人は、本合併については、以下の意義を有すると考えています。
① 環境変化への対応
本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運用を通じて、各用途の中でテナントリレーションや賃貸マーケット情報収集に基づくリーシング、リニューアルや建替え・増床・用途転換等のバリューアップ、集中的な物件取得や人流分析によるエリアマネジメント、MSCI評価で最高位の評価取得に裏打ちされたESG推進等の多様な運用経験を積み上げ、運用力に磨きをかけてきました。本資産運用会社は、これまでの両投資法人の運営経験で培った多様な運用力を組み合わせ、刻々と変化する運用環境に対して、既存用途に囚われない、用途の垣根を越えた積極的な内部成長施策を実施し、柔軟に対応する方針です。
② 投資対象用途の拡大
本合併に伴い、新投資法人は総合型REITへの転換を機に投資対象用途の拡大を行う予定です。新投資法人は、従前JRFが投資対象としていた商業施設並びに本投資法人が投資対象としていたオフィスビル及びホテルに加えて、住宅及びこれらの用途の複合施設といった新たな資産への投資が可能となり、環境変化に応じた持続的な外部成長が可能になると考えています。特に、都市部において物件の用途の複合化が進展していると両投資法人は考えていることから、投資対象用途の拡大により、一つの物件用途に拘ることなく、環境変化に応じた施設運営の柔軟性が向上すると考えています。また、物件の取得に際しても、本合併前は両投資法人での取組みが難しかった複数用途に跨るバルクセールのような大型取引での大規模取得が可能となり、これによって外部成長の蓋然性を高めることができると両投資法人は考えており、これまで以上に独自のネットワーク及びスポンサーサポートを活用し、持続的な外部成長を図っていく方針です。
③ J-REIT最大の資産規模へ
本合併後の新投資法人は、物件数が127物件(名古屋ルーセントタワーを裏付資産とする匿名組合出資持分は除きます。)、資産規模が合計1兆1,915億円(取得価格ベース)(注1)に到達することが想定されており、J-REIT最大の資産規模(注2)を有するJ-REITとなります(2020年7月末時点)。資産規模の拡大により、キャッシュ・フローの安定化のみならず、資本市場におけるプレゼンスの向上、物件・テナントの分散及び運用柔軟性の向上等、安定性の向上と成長の加速を実現するための素地を構築できると、両投資法人は考えています。
(注1)新投資法人の資産規模は、JRFの取得価格総額(2020年7月末時点)に、2020年8月31日付で取得したGビル天神西通り02(福岡県福岡市中央区大名一丁目12番64号所在)の取得価格(5,000百万円)を加え、本投資法人の2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業の本投資法人の資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際の本投資法人の受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(注2)2020年7月末時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。
本合併後の新投資法人は、都市生活の基盤となる不動産へ投資するJ-REIT最大の資産規模(注)の総合型REITとして、“日本の都市生活「住む、働く、消費する」を不動産面から支えていく”ことをビジョンとして掲げていきます。
その成長戦略においては、短期的には戦略的な資産入替の実施による都市型化の更なる推進やポートフォリオにおける用途分散の適正化を図りながら、各種収益向上策の実行により更なる1口当たり分配金の増加を目指します。中長期的には、公募増資を通じた外部成長やリニューアルやコンバージョンを通じた更なる収益性の向上を通じて、将来的には都市生活の活動基盤となる不動産の各物件用途が影響しあい、エリア価値と物件価値がともに向上する好循環を創出することを目指します。
(注)2020年7月末時点で各投資法人の決算情報に記載されている取得価格総額(直近期末時点)に基づき比較しています。新投資法人の資産規模は、JRFの取得価格総額(2020年7月末時点)に、2020年8月31日付で取得したGビル天神西通り02(福岡県福岡市中央区大名一丁目12番64号所在)の取得価格(5,000百万円)を加え、本投資法人の2020年6月末時点の鑑定評価額の合計額を想定受入価格として加えて算出しています(会計上、パーチェス法によりJRFを取得企業とし、被取得企業の本投資法人の資産を時価で承継する見込みのため。)。なお、実際の本投資法人の受入価格は2021年2月末を価格時点とする鑑定評価額により算定されるため、実際の新投資法人の資産規模は本文記載の数値とは異なる可能性があります。このため、合併効力発生日時点においてJ-REIT最大の資産規模となることを保証するものではありません。
(2)本合併の方法
JRFを吸収合併存続法人とする吸収合併方式とし、本投資法人は本合併により解散します。
(3)合併比率等
JRFは、2021年2月28日を分割の基準日、2021年3月1日を効力発生日として、投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を予定しており、合併比率及びJRFが割当交付する新投資口数は、本投資口分割の効力発生を前提としています。本投資口分割考慮前の合併比率により本投資法人の投資口1口に対してJRFの投資口0.5口を割り当てる場合には、交付されるJRFの投資口の口数が1口未満となる本投資法人の投資主が多数生じることとなります。そのため、本合併後も、本投資法人の投資主がJRFの投資口を継続して保有することを可能とするべく、本投資法人の全ての投資主に対し1口以上のJRFの投資口を交付することを目的として、本投資法人の投資主に対する割当てに先立ち、JRFの投資口1口につき2口の割合による投資口の分割を行い、本投資法人の投資口1口に対して、かかる投資口分割後のJRFの投資口1口を割当交付します。
(4)合併交付金の交付
JRFは、前記(3)に記載されたJRFの投資口の他に、本合併の効力発生日の前日に終了する本投資法人の最終期の営業期間に係る金銭の分配の代わり金として、本投資法人の分配可能利益に基づき本投資法人の投資主(本合併の効力発生日の前日の本投資法人の最終の投資主名簿に記載又は記録された割当対象投資主に対して同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金(本合併の効力発生日の前日における本投資法人の分配可能利益の額を本合併の効力発生日の前日における本投資法人の発行済投資口の総口数から割当対象投資主以外の投資主が保有する投資口数を控除した口数で除した金額(1円未満切捨て))を、効力発生日から合理的な期間内に支払う予定です。
なお、本投資法人は、本合併契約が両投資法人の各投資主総会で承認されることを条件として第29期営業期間を現行の2020年7月1日から2020年12月末日までから2020年7月1日から2021年2月末日までに変更する旨の規約変更に係る議案を2020年10月22日開催予定の投資主総会に提出する予定です。当該規約変更に係る議案が投資主総会において承認された場合には、本投資法人における本合併の効力発生前の最終期の営業期間は第29期営業期間である2020年7月1日から2021年2月28日の8か月となり、2020年12月31日を基準日とする金銭の分配は行われません(上記のとおり、同営業期間の金銭の分配額見合いの合併交付金が支払われます。)。
(5)吸収合併存続法人(JRF)の直前期(2020年2月期)の概要
事業内容 資産を主として投信法に定める特定資産に対する投資として運用すること
営業収益 32,007百万円
当期純利益 12,800百万円
資産額 899,888百万円
負債額 464,590百万円
純資産額 435,298百万円
(6)本合併の時期
本合併の効力発生日は2021年3月1日を予定しています。
2.第9回投資主総会付議予定議案
2020年10月22日開催予定の本投資法人の第9回投資主総会に、本合併契約の承認、本資産運用会社との資産運用委託契約の解約及び規約一部変更に係る議案を付議する予定です。