有価証券報告書(内国投資証券)-第5期(平成28年11月1日-平成29年4月30日)

(5)【その他】
① 増減資に関する制限
a. 最低純資産額
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします(規約第9条)。
b. 投資口の追加発行
本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集を行うことができます。募集投資口(当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。)1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします(規約第5条)。
c. 国内における募集
本投資法人が発行する投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。なお、租税特別措置法に定める投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って本cを読み替えるものとします(規約第6条)。
d. 自己の投資口の取得
本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができます(規約第7条第2項)。
② 解散条件
本投資法人における解散事由は、以下のとおりです(投信法第143条)。
(イ)投資主総会の決議
(ロ)合併(合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。)
(ハ)破産手続開始の決定
(ニ)解散を命ずる裁判
(ホ)投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し
③ 規約の変更に関する手続
規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります(投信法第93条の2第2項及び第140条)。なお、投資主総会における決議の方法については、後記「3 投資主・投資法人債権者の権利 (1) 投資主総会における議決権」をご参照ください。
投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従ってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、運用体制、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書の添付書類として開示されます。
④ 関係法人との契約の更改等に関する手続
本投資法人及び各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。
(イ)本資産運用会社:トーセイ・アセット・アドバイザーズ株式会社
資産運用委託契約

期間	本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日(平成26年9月22日)に効力が生ずるものとし、契約期間の定めはないものとします。
更新	該当事項はありません。
解約	i. 本投資法人は、本資産運用会社が投信協会の会員でなくなった場合には、事前に投資主総会の決議を経たうえで、本資産運用会社に対して書面による通知を行うことにより直ちに資産運用委託契約を解約することができます。
	ii. 本投資法人は、本資産運用会社に対して、6か月前に書面による通知をし、かつ、事前に投資主総会の決議を経たうえで、資産運用委託契約を解約することができます。
	iii.本資産運用会社は、本投資法人に対して、6か月前の書面による通知をもって、資産運用委託契約の解約を申し入れることができるものとし、本投資法人は、当該解約の申入れを受けた場合、直ちに投資主総会を開催して資産運用委託契約の解約に関する承認を求め、又は、やむを得ない事由がある場合は内閣総理大臣の許可を求めるものとします。資産運用委託契約の解約に関し投資主総会の承認が得られた場合又は内閣総理大臣の許可が得られた場合、本投資法人は、当該解約申入れに同意するものとし、資産運用委託契約は、通知に定められた解約日において終了するものとします。
	iv. 前記iないしiiiの規定にかかわらず、本投資法人は、本資産運用会社が次の(i)ないし(iii)のいずれかに該当する場合、役員会の決議により、直ちに資産運用委託契約を解約することができます。
	(i) 本資産運用会社が職務上の義務に違反し、又は職務を怠った場合(ただし、当該違反が是正可能なものである場合に、本資産運用会社が、本投資法人からの是正を求める催告を受領した日から30営業日以内にこれを是正した場合を除きます。)
	(ii) 本資産運用会社につき、支払停止、支払不能、破産手続開始、民事再生法上の再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算開始の申立て、重要な財産に対する差押え命令の送達等の事由が発生した場合
	(iii) 前記(i)又は(ii)に掲げる場合のほか、資産の運用に係る業務を引き続き委託することに堪えない重大な事由がある場合
	v. 本投資法人は、本資産運用会社が次の各(i)ないし(iii)のいずれかに該当する場合、資産運用委託契約を解約します。
	(i) 金融商品取引法に定める金融商品取引業者(金融商品取引法に定める投資運用業を行う者であり、かつ宅建業法第3条第1項の免許及び第50条の2第1項の認可を受けている者に限ります。)でなくなった場合
	(ii) 投信法第200条各号のいずれかに該当する場合
	(iii) 解散した場合
変更等	本投資法人及び本資産運用会社の書面による合意に基づき、法令に規定される手続に従って変更することができるものとします。
再委託	本資産運用会社は、委託業務の全部を第三者に委託することはできません。ただし、本資産運用会社は、委託業務の遂行にあたり、再委託とみなされない範囲で、第三者から役務提供を受け、その他第三者のサービスを利用することができます。

(ロ)一般事務(機関運営)受託者兼資産保管会社兼投資主名簿等管理人:三菱UFJ信託銀行株式会社
一般事務委託契約(機関運営事務)

期間	本書の日付現在の有効期間は、平成29年8月末日までです。
更新	有効期間の満了予定日の6か月前までに、本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者のいずれか一方から相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、さらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	i. 本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者が、相手方に対し一般事務委託契約(機関運営事務)の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、一般事務委託契約(機関運営事務)は終了します。かかる契約の終了にあたり、本投資法人が役員会による承認手続を要する旨の書面による通知を一般事務(機関運営)受託者に行ったときは、当該承諾の効力発生時は、当該承認手続の完了時とします。
	ii. 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方が一般事務委託契約(機関運営事務)に定める義務又は債務を履行しないときは、相手方に対し、相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは、一般事務委託契約(機関運営事務)を解除することができます。
	iii.本投資法人又は一般事務(機関運営)受託者は、本投資法人においては一般事務(機関運営)受託者が、一般事務(機関運営)受託者においては本投資法人又は本資産運用会社が後記(i)又は(ii)に掲げる事項に該当した場合、催告その他の手続を要せず、直ちに一般事務委託契約(機関運営事務)を解除することができます。
	(i) 解散原因の発生又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算手続開始その他これらに準じる倒産手続開始(将来、制定されるものを含みます。)の申立てがあったとき。
	(ii) 支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行、滞納処分を受けたとき。
	iv. 本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、相手方(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本ivにおいて「役員」と総称します。)を含みます。)が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本ivにおいてこれらを「暴力団員等」と総称します。)若しくは後記(i)ないし(v)のいずれかに該当し、若しくは後記(vi)ないし(x)のいずれかに該当する行為をした場合、又は本資産運用会社及び一般事務(機関運営)受託者が、一般事務委託契約(機関運営事務)締結日において、それぞれ、自社及び自社の役員が暴力団員等に該当しないこと、及び後記(i)ないし(v)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、次のいずれにも該当しないことを確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって一般事務委託契約(機関運営事務)を直ちに解除することができます。この場合、当該通知において指定された日に一般事務委託契約(機関運営事務)は終了するものとします。
	(i) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。 (ii) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。 (iii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。 (iv) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。 (v) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。 (vi) 暴力的な要求行為 (vii) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (viii)機関運営事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (ix) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (x) その他(vi)ないし(ix)に準ずる行為
変更等	本投資法人及び一般事務(機関運営)受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守する場合には、合意により一般事務委託契約(機関運営事務)を変更することができます。かかる協議にあたり、本投資法人が役員会による承認手続を要する旨を一般事務(機関運営)受託者に対し書面により通知した場合には、かかる一般事務委託契約(機関運営事務)変更の効力発生時は、本投資法人と一般事務(機関運営)受託者が別途合意した場合を除き、当該承認手続の完了時とします。なお、この場合、本投資法人は、速やかに役員会を開催のうえ、承認手続を行うものとします。

資産保管業務委託契約

期間	本書の日付現在の有効期間は、本投資法人が投信法に基づく登録を完了した日(平成26年9月22日)から平成29年8月末日までとします。
更新	有効期間の満了予定日の6か月前までに、本投資法人又は資産保管会社のいずれか一方から相手方に対し書面による申し出がなされなかったときは、さらに2年間延長されるものとし、以後も同様とします。
解約	i. 本投資法人又は資産保管会社が、相手方に対し資産保管業務委託契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾した場合は、資産保管業務委託契約は終了します。
	ii. 本投資法人及び資産保管会社は、相手方が資産保管業務委託契約に定める義務又は債務を履行しないときは、相手方に対し、相当の期間を定めて催告したうえ、当該期間内に履行がないときは、資産保管業務委託契約を解除することができます。
	iii.本投資法人又は資産保管会社は、本投資法人においては資産保管会社が、資産保管会社においては本投資法人又は本資産運用会社が後記(i)又は(ii)に掲げる事項に該当した場合、催告その他の手続を要せず、直ちに資産保管業務委託契約を解除することができます。
	(i) 解散原因の発生又は破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始若しくは特別清算手続開始その他これらに準じる倒産手続開始(将来、制定されるものを含みます。)の申立てがあったとき。
	(ii) 支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押、仮差押、仮処分、強制執行、滞納処分を受けたとき。
	iv. 本投資法人及び資産保管会社は、相手方(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本ivにおいて「役員」と総称します。)を含みます。)が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ若しくは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、本ivにおいてこれらを「暴力団員等」と総称します。)若しくは後記(i)ないし(v)のいずれかに該当し、若しくは後記(iv)ないし(x)のいずれかに該当する行為をした場合、又は本投資法人及び資産保管会社が、資産保管業務委託契約締結日において、それぞれ、自社並びに自社の役員が暴力団員等に該当しないこと、及び後記(i)ないし(v)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、後記(i)ないし(v)のいずれにも該当しないことを確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明した場合、相手方に対し、その旨を通知することによって資産保管業務委託契約を直ちに解除することができます。この場合、当該通知において指定された日に資産保管業務委託契約は終了するものとします。
	(i) 暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること。 (ii) 暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。 (iii) 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること。 (iv) 暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること。 (v) 役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること。 (vi) 暴力的な要求行為 (vii) 法的な責任を超えた不当な要求行為 (viii)資産保管事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (ix) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (x) その他(vi)ないし(ix)に準ずる行為
変更等	本投資法人及び資産保管会社は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守する場合には、合意により資産保管業務委託契約を変更することができます。かかる協議にあたり、本投資法人が役員会による承認手続を要する旨を資産保管会社に対し書面により通知した場合には、資産保管業務委託契約変更の効力発生時は、本投資法人と資産保管会社が別途合意した場合を除き、当該承認手続の完了時とします。なお、この場合、本投資法人は、速やかに役員会を開催のうえ、承認手続を行うものとします。

投資口事務代行委託契約

期間	本書の日付現在の有効期間は、平成29年9月3日までです。
更新	有効期間満了の6か月前までに本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方から文書による別段の申出がなされなかったときは、従前と同一の条件にて自動的に2年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	i. 投資口事務代行委託契約は、後記(i)ないし(iii)に定めるところにより、その効力を失います。
	(i) 本投資法人及び投資主名簿等管理人間の文書による解約の合意。この場合、投資口事務代行委託契約は、本投資法人及び投資主名簿等管理人の合意によって指定したときから失効します。
	(ii) 後記①ないし③に掲げる事由が生じた場合、相手方が行う文書による解約の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は①及び②の場合においては解約の通知において指定する日、③の場合においては解約の通知において指定する日(ただし、通知到達の日から1か月以上経過した日とします。)又は上場廃止日のいずれか遅い日に、それぞれ失効するものとします。
	① 本投資法人又は投資主名簿等管理人の会社更生手続、民事再生手続、破産手続、特別清算手続の各々の開始の申立て(その後の法律改正により新たな倒産手続が創設された場合、当該手続開始申立てを含みます。)並びに手形交換所の取引停止処分がなされた場合
	② 本投資法人が投資主名簿等管理人への住所変更の届出を怠る等本投資法人の責めに帰すべき事由により、本投資法人が所在不明となった場合
	③ 本投資口の金融商品取引所における上場の廃止
	(iii) 本投資法人又は投資主名簿等管理人のいずれか一方が投資口事務代行委託契約に重大な違反をした場合、相手方が行う文書による解除の通知。この場合、投資口事務代行委託契約は相手方が当該通知において指定する日をもって失効します。
	ii. 本投資法人及び投資主名簿等管理人のいずれかの一方の当事者が、後記(i)ないし(xi)のいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本iiにおいて「役員」と総称します。)が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び投資主名簿等管理人が、それぞれ、投資口事務代行委託契約締結時現在、自社並びに自社の役員が後記(i)ないし(vi)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、後記(i)ないし(vi)のいずれにも該当しないことを確約したことに関して、若しくは本投資法人及び投資主名簿等管理人がそれぞれ、自ら若しくは第三者を利用して、後記(vii)ないし(xi)に該当する行為を行わないことを確約したことに関して、虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解除の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に投資口事務代行委託契約は終了するものとします。
	(i) 暴力団 (ii) 暴力団員 (iii) 暴力団準構成員 (iv) 暴力団関係企業 (v) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等 (vi) その他(i)ないし(v)に準ずる者 (vii) 暴力的な要求行為 (viii)法的な責任を超えた不当な要求行為 (ix) 委託事務に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為 (x) 風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (xi) その他(vii)ないし(x)に準ずる行為
変更等	投資口事務代行委託契約の内容が法令の変更又は本投資法人若しくは投資主名簿等管理人の一方又は双方の事情の変更によりその履行に支障をきたすに至ったとき、又はそのおそれのあるときは、本投資法人及び投資主名簿等管理人の協議のうえこれを改定することができます。

(ハ)一般事務(会計・税務)受託者:税理士法人平成会計社
会計事務委託契約

期間	本契約締結日(平成26年9月4日)からその効力が生じ、本契約締結日から3年後に到来する最初の決算期の3か月後の月の末日までとします。
更新	有効期間満了の6か月前までに、当事者いずれからも文書による別段の申し出がなされなかったときは、本契約は従前と同一の条件にて自動的に1年間延長するものとし、その後も同様とします。
解約	i. 本投資法人は、一般事務(会計・税務)受託者に対して、6か月前に書面による通知をすることにより、本契約を解約することができます。
	ii. 前記iに定めるほか、本投資法人又は一般事務(会計・税務)受託者が、その相手方に対し本契約の終了を申し出て、当該相手方が書面をもってこれを承諾したときは、本契約は終了します。
	iii.本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、その相手方が本契約に定める義務又は債務を履行しないときは、その相手方に相当の期間を定めてその履行を催告したうえ、当該期間内に履行がないときは本契約を解除することができます。
	iv. 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、その相手方が次の各号に掲げる事項に該当したときは、催告その他の手続を要せず即時本契約を解除することができます。
	(i) 解散原因の発生又は破産手続開始、特別清算手続開始、会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立その他これらに類似する倒産手続開始の申立があったとき。
	(ii) 支払停止、手形交換所における取引停止処分、又は、差押え、仮差押え、仮処分、強制執行若しくは滞納処分を受けたとき。
	(iii) 廃業し、又は解散(合併による解散を含みます。)したとき。
	(iv) 前記(i)ないし(iii)に定めるほか、一般事務(会計・税務)受託者の信用が著しく失墜したと本投資法人が認めたとき。
	v. 本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者のいずれかの一方の当事者が後記(i)ないし(vi)のいずれかに該当(その取締役、執行役、監査役、執行役員及び監督役員(以下、本vにおいて「役員」と総称します。)が該当する場合を含みます。)し、又は本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者が、それぞれ、会計事務委託契約締結時現在、自社並びに自社の役員が後記(i)ないし(vi)のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたって、後記(i)ないし(vi)のいずれにも該当しないことを確約したことに関して虚偽の申告をしたことが判明し、相手方から文書による解約の通知を受けた場合には、当該通知において指定された日に会計事務委託契約は終了するものとします。なお、当該通知は、契約の相手方の登記簿上の本店所在地又は相手方が他方当事者に届出た住所に宛てて発信したときは、通常到達すべきであった日に到達したものとみなします。
	(i) 暴力団
	(ii) 暴力団員
	(iii) 暴力団準構成員
	(iv) 暴力団関係企業
	(v) 総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等
	(vi) その他前記(i)ないし(v)に準ずる者
変更等	本投資法人及び一般事務(会計・税務)受託者は、互いに協議のうえ、関係法令との整合性及び準則性を遵守して、本契約の各条項の定めを書面により変更することができます。

(ニ)特定関係法人:トーセイ株式会社
a.スポンサーサポート等に関する覚書
前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 2 投資方針 (1) 投資方針 ⑤ 成長戦略 (ハ) トーセイによるスポンサーサポートの内容 f スポンサーサポート等に関する覚書の有効期限」をご参照ください。
b.運用資産である不動産信託受益権に係る当該信託の信託財産である多摩センタートーセイビルに係る不動産賃貸借契約(賃料固定型ML契約)
賃借人であるトーセイは、賃料固定型ML契約期間満了日である平成32年11月末日まで、原則として本契約を解約することはできないものとされています。
c.運用資産である不動産信託受益権に係る当該信託の信託財産である武蔵藤沢トーセイビルに係る不動産賃貸借契約(賃料固定型ML契約)
賃借人であるトーセイは、当該賃料固定型ML契約締結日以降5年間、原則として本契約を解約することはできず、当該期間中に本契約が解除された場合、賃借人であるトーセイは、本契約解除の日から解約禁止期間満了日までの賃料相当額を速やかに賃貸人である本投資法人に支払うものとされています。また契約期間満了日の6か月前までに賃貸借契約の両当事者がお互いに何らの意思表示をしない場合は、同契約は同一条件でさらに2年間更新されるものとし、その後の期間満了時においても同様とされています。
d.運用資産である不動産信託受益権に係る当該信託の信託財産であるJPT元町ビルの2階(賃貸面積919.15㎡)及び7階一部区画(賃貸面積316.04㎡)に係る不動産賃貸借契約(賃料固定型ML契約)
賃借人であるトーセイは、賃料固定型ML契約期間満了日である平成32年11月末日まで、原則として本契約を解約することはできないものとされています。
(ホ)特定関係法人:トーセイ・コミュニティ株式会社
運用資産である不動産信託受益権に係る信託受託者との間における当該信託の信託財産である不動産に係る不動産賃貸借契約(パススルー型ML契約)及びPM契約
前記「第一部 ファンド情報 第1 ファンドの状況 5 運用状況 (2) 投資資産 ③ その他投資資産の主要なもの (ヌ) 主要なテナント(当該テナントへの賃貸面積が総賃貸面積の合計の10%以上を占めるもの)に関する情報」をご参照ください。
(ヘ)関係法人との契約の変更に関する開示の方法
関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程に従って開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、運用体制、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。
⑤ 会計監査人:新創監査法人
本投資法人は、新創監査法人を会計監査人とします。
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任します(規約第51条)。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、前記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします(規約第52条)。
⑥ 公告の方法
本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします(規約第4条)。