有価証券報告書(内国投資証券)-第10期(令和1年5月1日-令和1年10月31日)

(1)法令に基づく制限
① 利益相反取引の制限
資産運用会社は、法令の定めるところにより、その親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています(金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項及び投信法施行令第130条第2項)。ここで、「親法人等」とは、金融商品取引業者の総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいい(金融商品取引法第31条の4第3項)、また、「子法人等」とは、金融商品取引業者が総株主等の議決権の過半数を保有していることその他の当該金融商品取引業者と密接な関係を有する法人その他の団体として政令で定める要件に該当する者をいいます(金融商品取引法第31条の4第4項)。
(イ)通常の取引の条件と異なる条件であって取引の公正を害するおそれのある条件で、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等と有価証券の売買その他の取引、店頭デリバティブ取引又は対象資産の売買その他の取引を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第1号、投信法第223条の3第3項及び投信法施行令第130条第2項)。
(ロ)当該金融商品取引業者との間で金融商品取引法第2条第8項各号に掲げる行為に関する契約を締結することを条件としてその親法人等又は子法人等がその顧客に対して信用を供与していることを知りながら、当該顧客との間で当該契約を締結すること(金融商品取引法第44条の3第1項第2号及び投信法第223条の3第3項)。
(ハ)当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等の利益を図るため、その行う投資運用業に関して運用の方針、運用財産の額若しくは市場の状況に照らして不必要な取引を行うことを内容とした運用を行うこと(金融商品取引法第44条の3第1項第3号及び投信法第223条の3第3項)。
(ニ)前記(イ)ないし(ハ)に掲げるもののほか、当該金融商品取引業者の親法人等又は子法人等が関与する行為であって投資者の保護に欠け、若しくは取引の公正を害し、又は金融商品取引業の信用を失墜させるおそれのあるものとして内閣府令に定める行為(金融商品取引法第44条の3第1項第4号、業府令第153条、投信法第223条の3第3項及び投信法施行規則第267条)。
② 利益相反のおそれがある場合の書面の交付
資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、運用の指図を行う投資信託財産、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産(投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。本項において以下同じです。)の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者に対して交付しなければなりません(投信法第203条第2項)。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人(当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。)その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます(投信法第203条第4項及び第5条第2項)。
③ 利害関係人等との取引の制限
資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借(当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。)が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません(投信法第201条の2)。
④ 資産の運用の制限
登録投資法人は、a.その執行役員又は監督役員、b.その資産運用会社、c.その執行役員又は監督役員の親族(配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。)、d.当該資産運用会社の取締役、会計参与(会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。)、監査役、執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間において次に掲げる行為(投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為を除きます。)を行ってはなりません(投信法第195条及び第193条並びに投信法施行令第116条、第117条及び第118条)。
a. 有価証券の取得又は譲渡
b. 有価証券の貸借
c. 不動産の取得又は譲渡
d. 不動産の貸借
e. 以下に掲げる取引以外の特定資産に係る取引
(a) 宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引
(b) 商品の生産、製造、加工、採鉱、精錬、精製その他これらに類する行為を自ら行うことに係る取引
(c) 再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引
⑤ 特定資産の価格等の調査
資産運用会社は、特定資産(土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本⑤において「不動産等資産」と総称します。)の取得又は譲渡が行われたときは、当該特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています(ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第1項)。
また、資産運用会社は、不動産等資産以外の特定資産(指定資産を除きます。)の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、投資法人、その資産運用会社(その利害関係人等を含みます。)及びその資産保管会社以外の者であって政令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています(ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。)(投信法第201条第2項)。
(2)利害関係人取引規程
本資産運用会社は、資産運用業務を適正に遂行するために、本資産運用会社と一定の利害関係を有する利害関係人(後記②に定義します。)との取引に関する自主ルールを大要以下のとおり定めています。
① 基本原則
利害関係人との間で、取引を行おうとする場合、金融商品取引法、投信法、投信法施行令及び利害関係人取引規程の定めを遵守するものとし、また、リスク・コンプライアンス室長は、法令、政令、規則、規約及び本資産運用会社社内規程に照らしたコンプライアンス上の問題の有無につき事前に審査するものとします。
② 利害関係人の範囲
「利害関係人」とは、後記(イ)ないし(ヲ)のいずれかに該当する者をいいます。
(イ)本資産運用会社
(ロ)本資産運用会社の役員又は使用人
(ハ)株式等の所有その他の方法により本資産運用会社の経営を実質的に支配している者又は株式等の所有その他の方法により本資産運用会社によって経営を実質的に支配されている者
(ニ)金融商品取引法に規定する本資産運用会社の親法人等及び子法人等
(ホ)業府令に規定する本資産運用会社の関係外国法人等
(ヘ)投信法及び投信法施行規則に定める本資産運用会社の利害関係人等(ただし、投資法人の委託を受けて行う資産の運用の場合に限ります。)
(ト)前記(ハ)ないし(ヘ)に定める者が金融商品取引法第2条第8項第12号ロに規定する投資一任契約に基づき資産の運用を受託し,金融商品取引法第2条第8項第15号に規定する組合契約その他の自己運用業務に係る出資契約(以下「組合契約その他の自己運用業務に係る出資契約」といいます。)に基づき自らその資産を運用し、若しくは金融商品取引法第2条第8項第11号に規定する投資顧問契約に基づき運用に係る助言を行う特別目的会社(資産流動化法上の特定目的会社、株式会社等を含みます。以下同じです。)又は組合等
(チ)(イ)ないし(ヘ)に定める者が資産流動化法に定める特定出資及び優先出資、株式若しくは持分その他の出資持分等を保有している特別目的会社又は組合
(リ)本資産運用会社及び本投資法人との間で、物件情報の提供等について協定(いわゆるパイプライン・サポート協定等)を締結している法人
(ヌ)役員又は従業員を、本資産運用会社の常勤役職員として派遣している法人
(ル)本投資法人の執行役員及び監督役員並びにこれらの者が代表権を有し又は総株主の議決権若しくは持分の過半数を有する会社その他の法人
(ヲ)その他利害関係人取引規程の趣旨に照らし利害関係人として取り扱うことが適当であるとリスク・コンプライアンス室長が判断した者
③ 利害関係人との取引基準
本投資法人が利害関係人との取引を行う場合、以下に定める取引基準に従うものとします。
(イ)物件の取得
a. 本投資法人が利害関係人から、利害関係人取引の対象となる資産のうち、不動産又は不動産信託受益権(以下「対象不動産等」と総称します。)を取得する場合は、利害関係人ではない不動産鑑定士(法人を含みます。)が鑑定した鑑定評価額超の価額で取得してはならないものとします。なお、鑑定評価額とは、当該物件等そのものの価額であり、取得にあたっての税金、登記費用等の取得諸費用、信託の設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 本投資法人が利害関係人から、対象不動産等以外の運用資産を取得する場合には、時価が把握できる場合には時価を、それ以外の場合には、前記a.に準じて算定された価額超の金額をもって取得してはなりません。
c. 本投資法人は、利害関係人が本投資法人へ譲渡することを前提に、一時的にSPC等の組成を行う等して、対象不動産等を取得する場合には、その取得に際して負担した費用を前記a.の鑑定評価額に加えた金額をもって、本投資法人が当該利害関係人から対象不動産等を取得することができるものとします。
(ロ)物件の譲渡
a. 本投資法人が利害関係人に対し、対象不動産等を譲渡する場合には、利害関係人ではない不動産鑑定士(法人を含みます。)が鑑定した評価額未満の価額で譲渡してはならないものとします。なお、鑑定評価額とは、当該物件等そのものの価額であり、譲渡にあたっての税金、登記費用等の取得諸費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。
b. 本投資法人が利害関係人に対し、対象不動産等以外の運用資産を譲渡する場合には、時価が把握できる場合には時価を、それ以外の場合には、前記a.に準じて算定された価額未満の金額をもって譲渡してはなりません。
(ハ)物件の賃貸
本投資法人が利害関係人に対して、本投資法人で運用する不動産又はその他の運用資産を賃貸する場合は、市場価格、周辺相場等を調査し、利害関係人ではない第三者の意見書等を参考のうえ、社会通念上、適正と判断される条件で賃貸しなければなりません。
(ニ)運用資産の管理業務等の委託
a. 本資産運用会社は、不動産又はその他運用資産に係る管理業務を利害関係人に対して委託する場合は、社内規程等に準拠して、実績、会社信用度等を調査するほか、委託料の決定については、提供役務の内容等による市場水準を勘案し、投資家等(本投資法人の投資主を含みます。)の利益を害することがない公正な取引内容となるよう、決定するものとします。
b. 本資産運用会社が取得する対象不動産等に関し、利害関係人が既に不動産管理業務等を行っている場合には、原則として、取得後においても引き続き当該利害関係人に業務を委託することとしますが、委託料の決定については前記aに準じて決定するものとします。
(ホ)売買、賃貸の媒介委託
本資産運用会社が、利害関係人に対して、不動産、土地の賃借権若しくは地上権、不動産信託受益権又はその他運用資産の売買に係る媒介の委託、又は不動産若しくはその他運用資産に係る賃貸の媒介の委託を行う場合には、いずれも宅建業法に規定する報酬の範囲内とし、売買価格の水準、媒介難易度等を勘案して報酬額を決定するものとします。
(ヘ)工事等の発注
本資産運用会社が、利害関係人に対して、不動産又はその他運用資産に係る修繕工事等の委託等をする場合は、利害関係人ではない第三者の見積り価格及び仕様等を比較検討したうえで、適正と判断される条件で工事等を発注するものとします。なお、修繕を含む改修工事等の発注が、本投資法人との間の資産運用委託契約に基づく場合については、法令上別段の定めがある場合を除き、10百万円以下のものは、意思決定フローにおいて投資法人の役員会の事前承認を必要としません。
④ 利益相反行為の防止等
本投資法人が利害関係人との取引を行う場合、以下に定める取引基準に従うものとします。
(イ)本資産運用会社は、本投資法人が利害関係人と利害関係人取引を行う場合には、法令諸規則等及び本規程を遵守するとともに、本投資法人の利益を害する取引又は受託業務等の遂行上、不必要な取引を行わないことを基本原則とします。
(ロ)本資産運用会社は、利害関係人以外との取引であっても、法令諸規則等を遵守し、これに違反して利益相反行為を行わないものとします。
(ハ)本資産運用会社は、運用財産相互間において取引を行うことを内容とした運用を行ってはなりません。ただし、業府令第129条において定める行為についてはこの限りではありません。
(3)利害関係人との取引状況等
① 取引状況

区 分	売買金額等(注2)(注3)
	買付額等	売付額等
総 額(第10期)	1,020百万円	-
利害関係人等(注1)との取引状況の内訳
トーセイ株式会社	1,020百万円(100.0%)	-
合 計	1,020百万円(100.0%)	-

(注1)「利害関係人等」とは、投資信託及び投資法人に関する法律施行令(平成12年政令第480号。その後の改正を含みます。)第123条及び投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第27号に規定される本投資法人と資産運用委託契約を締結している資産運用会社の利害関係人等をいいます。
(注2)上記数値は、売買契約書に記載された売買価格(取得経費、固定資産税、都市計画税及び消費税等を含みません。)を記載しています。
(注3)( )内の数値は、買付額の総額に対する比率を記載しています。
② 利害関係人への賃貸借状況
運用資産の賃貸借に関し、第10期における利害関係人との取引の概要は、以下のとおりです。
なお、以下の賃借人は、いずれもML会社です。また、各ML会社との間で締結されている賃貸借契約は、多摩センタートーセイビル、JPT元町ビルの一部区画及び武蔵藤沢トーセイビルに関するトーセイとの間の契約を除き、いずれもエンドテナントからの賃料等を原則としてそのまま受け取る形式のパススルー型ML契約です。

賃借人の名称	物件名称	年間賃料(百万円)
トーセイ・コミュニティ株式会社	KM新宿ビル	160
	日本橋浜町ビル	163
	関内トーセイビルⅡ	286
	西葛西トーセイビル	126
	新横浜センタービル	132
	西台NCビル	140
	JPT元町ビル	190
	長者町デュオビル	92
	NU関内ビル	290
	東戸塚ウエストビル	188
	稲毛海岸ビル	191
	セレクション初富	28
	和紅ビル	108
	T's garden高円寺	101
	ライブ赤羽	96
	月光町アパートメント	69
	T's garden川崎大師	69
	アビタート蒲田	52
	アブニール白妙	69
	ドミトリー原町田	56
	SEA SCAPE千葉みなと	211
	プライムガーデン	59
	T's garden新小岩	48
	マイルストン東久留米	119
	T's garden西船橋	58
	クエスト山手台	54
	サンセール与野本町	46
	Jパレス桜台	68
	ペルソナージュ横浜	51
	T's garden西八王子WEST	47
	T's garden大島	81
トーセイ株式会社	JPT元町ビル	31
トーセイ株式会社/ トーセイ・コミュニティ株式会社	多摩センタートーセイビル	328
	武蔵藤沢トーセイビル	144

③ 支払手数料等の金額
第10期における利害関係人への支払手数料等は以下のとおりです。

区分	支払手数料等 総額(A) (千円)	利害関係人等との取引内訳		総額に対する割合 (B/A) (%)
		支払先	支払金額(B) (千円)
管理委託費	232,056	トーセイ・コミュニティ株式会社	216,069	93.1
その他賃貸事業費用	524,568		35,648	6.8